關於公司法控制人如何理解？

大多數人都知道，股東是公司的投資人、也是公司的所有者，股東會或者股東大會就是公司的最高權力機構，按照這個道理來講，公司的控制人就應該是股東會、股東大會或者持有股本份額比例最高的股東，但在具體實踐中有時並不是這樣，有的公司還存在着實際控制人，那麼，公司法控制人是如何理解的呢?

根據公司法第6條第二款規定：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。公司法對“實際控制人”的界定為第217條第三款：實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

對於實際控制人的認定，應當以表決權的行使為基本線索，輔之以基於當事人之間因其他安排而形成的支配性影響力的審查判斷。在實際控制人所直接和間接行使表決權的審查上，應當以公司的股權關係結構為基本出發點，即審查董事會成員的形成過程和結構，確定當事人的實際控制能力。

一般認為，控制權是指對一個公司的經營管理或方針政策具有決定性的影響力，對公司的經營計劃、方針、財務、人事等事務的決定權。作為一個法律概念，對控制權的理解，可以着重從兩個方面加以把握：

首先，控制權的核心內容是控制權人對公司所有重大事項的單方面決定權或重大影響能力。

其次，控制權的法律基礎是控制權人對於公司直接、間接持有或控制的股份數額。

基於這種理解，可以認為，對於控制權的審查、判斷，公司的股權關係結構是其最基本的出發點。

在現行《公司法》法上，實際控制人是與控股股東並列的概念。控股股東是指直接持有被投資公司股份的股東，其控制依據是以股權為基礎;實際控制人的控制依據包括以間接持股方式進行的以股權為基礎的控制，也包括以協議或其他安排等非直接以股權為基礎的控制。

《公司法》將實際控制權的表述為“實際支配公司行為”，但立法沒有就此作出進一步的解釋。司法實踐中，可以參照中國證監會、證券交易所的有關規定來理解“實際支配公司行為”的內涵和外延。

對於實際支配公司行為的判定，相關監管部門的規章均是從規定什麼是“控制”着手的。中國證監會2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》從上市公司收購人的角度對“實際控制權”進行了解釋。該辦法第84條規定：有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

1、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

2、投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過300-/0;

3、投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;

4、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;

5、中國證監會認定的其他情形。

此外，在上海證券交易所和深圳證券交易所2006年修訂的《股票上市規則》中，對於“控制”均作了大致相同的界定。對於實際控制人的判斷，現行監管立法是採取了以股東大會表決權為基本判斷標準，同時根據“實質重於形式”的一貫監管原則，以支配性影響力的有無作為兜底的判斷原則。

綜上所述，關於公司法控制人的問題，是指雖然不具有公司股東的身份，但能夠通過其他有效關係或運作，對公司的行為進行實際控制和支配的人，但公司法並沒有更深入詳細的解釋，參照證券行業的相關立法，實際控制人對公司的控制權是以股份表決權為實質基礎而實現的。