民法典公司股權轉讓是否轉讓債權債務

一、民法典公司股權轉讓是否轉讓債權債務

公司以其財產承擔債務，而股權是股東對公司享有的權益，股東轉讓股權的，不會涉及到公司債權債務的轉讓。《中華人民共和國公司法》第三條【公司界定及股東責任】公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。第七十一條【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；

協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

二、公司股權轉讓程序怎麼走

1、股權轉讓本質屬於權利的買賣，股權交易通過合同之債的法律關係實現最終的權利轉移，即“債權行為—股權變動”的關係，股權轉讓合同就是股權轉讓的基本形式。

股權轉讓應當遵守合同法的一般規定，同時因為股權自身的特性還要受到公司法的調整。

2、轉讓人與受讓人基於股權轉讓的合意達成真實一致的意思表示時，合同即能成立。

股權轉讓合同的生效一般允許當事人之間自由約定，但法律規定必須履行批准或登記手續才能生效的，只有經過法定程序獲得批准或登記之後合同才能生效。

3、除了形式要件，有限責任公司的股權轉讓合同的有效性還取決於是否履行了公司法所規定的法定程序。

公司法第三十五條規定：

“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；

不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

4、經同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資享有優先購買權。

”可見，公司法一般並不禁止有限責任公司股東自由轉讓其股權，只是在向股東之外的人轉讓股權時，必須經全體股東過半數同意，但其他股東不同意又不購買的，則被視為同意。

通過上述分析知道，依據《公司法》的規定，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

而股權是股東對公司享有的權益，並且股東以其出資承擔公司債務，所以公司轉讓股權，不會轉讓公司的債權和債務。

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