普通合夥人的發展、權利與義務

在我們的日常交易中都需要合夥人，生意中也需要生意合夥人。那麼説起法律定義下的普通合夥人大家是不是覺得和平時的合夥人是一樣的呢?普通合夥人到底具有什麼樣權利與義務呢?本站為您解答。

一、普通合夥人(GeneralPartner)：

泛指股權投資基金的管理機構或自然人，英文簡稱為GP。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

（一）發展歷程

2007年，由於中國資本市場火爆，表現很好的甚至一般的GP都有LP追着給錢。然而，這種美好的時光稍縱即逝。2008年9月以來，全球範圍內的金融體系乃至實體經濟，都遭受了多年未見的金融海嘯衝擊。私募股權投資面臨經濟週期的下滑，也開始出手謹慎。與此同時，PE的LP對項目資金投向的干涉也越來越多，中國的GP的日子越來越不好過。

中國式PE(私募股權投資)治理結構仍處在初級的“妻管嚴”階段，即LP(有限合夥人)希望更多地參與GP(一般合夥人)負責的投資管理。PE界人士表示，由於金融風暴的來臨，中國LP與GP的地位將更為不平衡，LP將更多地干涉GP的投資，業績不好的GP將受到打壓，中國LP與GP走向真正的“有錢出錢，有力出力”各安其位的國際通行模式，將不得不被推遲兩至三年。

解決中國式PE治理結構中遇到LP與GP矛盾的關鍵是找到雙方的利益平衡點。

首先，GP管理費的約定應更加靈活。李磊表示，LP給GP的管理費不是每年2%這麼簡單，實際上，當基金存在第5年的時候，合夥期的資金已經全部投完，後面2年是享受回報的問題，在享受回報的過程中，按照國外的慣例是資金投資70%到75%的時候，可以募集第二筆資金。第1年到第5年LP每年給GP2%的管理費是合理的，因為GP要不斷地跑市場，需要費用。那麼第6、7年的時候，先前募集的基金已經投資完畢，管理費是不是還要給GP，雙方就可以協商，以使約定更為靈活。

其次，投資回報的約定也不應死板。中國很多的LP對GP的能力抱有懷疑。目前我國GP找LP大部分依靠朋友或者其他關係，並不是像美國市場那種依靠路演吸引LP的模式。所以，很多的LP提出，當有投資收益的時候，他們要先拿10%，然後再把20%給投資合夥人，最後按投資比例進行分配。

(1)對企業債務的責任承擔方面根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。可以看出，普通合夥人對企業債務的承擔範圍要大於有限合夥人。

(2)與本企業交易方面根據《合夥企業法》規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合夥人與本企業進行交易。[1]

(3)在競業禁止方面根據規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;但是，合夥協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合夥人從事與本企業相競爭的業務。

(4)在財產份額出質方面根據《合夥企業法》規定，普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意;未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。

(5)在財產份額轉讓方面根據規定，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意;而有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前50日通知其他合夥人。可以看出，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合夥人“一致同意”，而有限合夥人轉讓時，僅需要按照規定進行“通知”。

(6)在出資方面根據《合夥企業法》規定，普通合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;而有限合夥人不得以勞務出資。

二、與有限合夥人的區別

普通合夥人與有限合夥人的區別：

(1)對企業債務的責任承擔方面

根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。可以看出，普通合夥人對企業債務的承擔範圍要大於有限合夥人。

(2)與本企業交易方面

根據《合夥企業法》規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合夥人與本企業進行交易。

(3)在競業禁止方面

根據規定，有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;但是，合夥協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合夥人從事與本企業相競爭的業務。

(4)在財產份額出質方面

根據《合夥企業法》規定，普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意;未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。

(5)在財產份額轉讓方面

根據規定，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意;而有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。可以看出，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合夥人“一致同意”，而有限合夥人轉讓時，僅需要按照規定進行“通知”。

(6)在出資方面

根據《合夥企業法》規定，普通合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;而有限合夥人不得以勞務出資。

三、普通合夥人享有的權利

1、經營控制權

普通合夥人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合夥基金簽訂對外的法律文件，在有限合夥中處於核心地位。依照美國有限合夥法第405節的規定，合夥協議可以授予全部或指定的普通合夥人在指定的問題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合夥人共同地行使投票表決權。

2、利潤分成權

協議通常約定，普通合夥人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當然如前所述，分成基數通常是扣除本金和利息成本後的餘額，有時甚至還要扣除基準收益，並且是按基金全部投資項目的組合計算收益。

3、年度管理費

此管理費主要用於普通合夥人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。

可見，普通合夥人是有着巨大經營控制權、利潤分成權、官渡管理費的權利。但是法律在一定的程度上也有所限制，加大了資金的投入，防治冒巨大的風險。與有限合夥人也有着明顯的區別，上述明確了説明了普通合夥人的定義，權利與義務等，如果有不明白的可以進行法律諮詢或者尋求律師的幫助。