公司股權轉讓風險
股權是股東在初創公司中的投資份額,即股權比例,股權比例的大小,直接影響股東對公司的話語權和控制權,也是股東從公司獲得經濟利益,並參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同於所有權,但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有者。股權不能離開法人財產權而單獨存在,法人財產權也不能離開股權而單獨存在。
精選律師 · 講解實例
股權轉讓有哪些風險
(一)公司負債風險
股權轉讓合同中,受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。在實踐中,股份出讓方的債務以資產擔保之債居多,同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛,以及知識產權侵權、產品質量侵權責任,以及可能或即將發生的公司與高級管理人員和技術骨幹之間的勞資糾紛等。對於上述既有負債或潛在債務,股份出讓方有的是知道的或應當知道的,有的是不知道或無法預計何時發生的。因此,處理原則和辦法也是不同的。
(二)債務轉讓法律風險
1、既有債務轉讓中的法律風險
受讓人需要全面瞭解既有債務的數額,是否設定了擔保,利率以違約責任,債權人有無限制權利要求等,此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察,能使受讓人在談判中獲得主動,並影響到交易的價格和受讓後風險負擔的大小,必須予以高度重視。
2、隱性債務轉讓中的法律風險
對於無法預計的負債,如果在股權轉讓協議預定的期限內發生,並且發生實際權利人的追索,該類責任或風險首先應當由目標公司承擔,由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。因此,有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任,要求在正式交割前的所有負債,不管是故意還是過失,均由出讓方承擔。但是要注意到,股權的轉移並不影響到債權人追索的對象,受讓方在成為目標公司股東後,仍然需要清償該債務,再根據股權轉讓合同向出讓方追償。
另一方面,這也涉及到債權人利益的保護問題。如果股權轉讓導致公司合併或分立,應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人,合併或分立後的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。
3、隱瞞債務轉讓中的法律風險
對於出讓方故意隱瞞真相,沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的,屬於違反信息批露義務的行為,違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時,將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。
-
股權收益能否質押
抵押擔保是指債務人或者第三人不轉移對某一特定物的佔有,而將該財產作為債權的擔保,債務人不履行債務時,債權人有權依照擔保法的規定以該財產折價或者以拍賣、變賣該財產的價款優先受償。債務人以自己的房屋、汽車等財產作為自己債權擔保的行為就叫做抵押擔保,作為...
-
公司變更股東與法人公司章程怎樣修改
律師解析:公司章程僅規定法人代表是由董事長還是經理擔任,一般不規定具體人名。因此董事長或經理人變了,自然法人代表變更。故章程無需變更。如果公司是有限責任公司,新股東是基於是股權轉讓入股,不僅需要簽署相應的協議,而且需要全體股東過半數同意。協議簽署後需修...
-
公司進行股權激勵的注意事項
股權是股東在初創公司中的投資份額,即股權比例,股權比例的大小,直接影響股東對公司的話語權和控制權,也是股東從公司獲得經濟利益,並參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同於所有權,但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有...
-
股權質押怎樣實現有什麼程序嗎
律師解析:根據我國的法律規定,股權質押執行程序有:1、債務人或者第三人與債權人就相關事宜達成一致,訂立書面質押合同;2、質權人和出質人依法辦理出質登記。股權出質後,不得轉讓,但是出質人與質權人協商同意的除外。法律依據:《中華人民共和國民法典》第四百四十三條以...