股權轉讓負債也轉讓協議
合同的訂立又稱締約,是合同雙方動態行為和靜態協議的統一,它既包括締約各方在達成協議之前接觸和洽談的整個動態的過程,也包括雙方達成合意、確定合同的主要條款或者合同的條款之後所形成的協議。合同一般都是雙方的法律行為,只有雙方當事人協商一致才能成立,也就是説訂立合同是一個動態的過程,不論以何種方式訂立協議都必須經過要約和承諾這兩個階段。
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股權轉讓後公司負債
股權轉讓,是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。除了股份公司無記名股票轉讓和上市公司流通股通過證券交易所交易的情況以外,有限責任公司和股份有限公司股東轉讓股權通常都需要出讓方與受讓方簽訂股權轉讓合同。股東要成功地轉讓其擁有的全部或部分股權,受讓方要成功地取得該全部或部分股權而成為新股東,都必須遵守法律法規的相關規定,不得違反強制性規範。股權轉讓是公司併購的一種重要形式,是一項系統工程,涉及法律關係複雜,在實踐中,作為股權購買方將面臨着大量的風險。
在股權轉讓合同中,受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債。或有負債包括受讓前,目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償,或因過去侵犯商標或專利權、劣質產品對客户造成傷害等未來可能發生的損害賠償,這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。
因此,在風險分擔的商議中,受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任,要求在正式交割前的所有負債,不管是故意還是過失,均由出讓方承擔。但是要注意到,股權的轉移並不影響到債權人追索的對象,受讓方在成為目標公司股東後,仍然需要清償該債務,在根據股權轉讓合同向出讓方追償。股權轉讓是一個非常複雜的系統工程,在簽訂股權轉讓協議前必須對目標公司進行詳細的諮信調查,以確定目標公司現存的或潛在的各種風險,同時必須遵守法律法規的有關強制性規定,從而儘量避免盲目收購股權帶來的不必要的損失。
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