股東變更實繳出資時間需要承擔民事責任嗎

一、股東變更實繳出資時間需要承擔民事責任嗎

公司章程規定的出資期限已到期，股東承擔補充賠償責任。

《註冊資本登記制度改革方案》明確規定：“公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東(發起人)對繳納出資情況的真實性、合法性負責。”

上述信息一經公示即具有社會公信力，對股東產生約束力。

《最高人民法院關於適用<公司法>若干問題的規定(三)》(以下簡稱《公司法司法解釋三》)第十三條、第十九條和二十條已詳細規定了這種情況下股東應在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的民事責任。

二、公司章程規定的出資期限到期後，股東又通過修改章程延長出資期限

債權人可通過啟動破產程序使股東未到期的出資義務加速到期。公司章程規定的出資期限屆滿後，有的股東為了避免公司債權人依據《公司法司法解釋三》第十三條的規定訴請其承擔補充賠償責任，擬通過修改公司章程、延長出資期限的方式暫時“逃避”應對債權人承擔的補充賠償責任。

《公司法司法解釋三》第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。

1、股東可通過修改公司章程延長出資期限

不可否認，即使繳納出資的期限已過，對於“出資時間”這一由章程自由約定的事項，仍可通過召開股東會、修改公司章程予以延長。《公司註冊資本登記管理規定》第十四條即規定：“股東出資額或者發起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規定。發生變化的，應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。”

2、延長出資期限並不能暫緩股東對公司債權人應承擔的民事責任

修改後的公司章程只有經過備案後才會具有公信力，外部第三人才知曉股東的出資期限，本文認為，公司債權人如何請求股東承擔何種民事責任，根據公司債務形成於章程修正案備案之前還是之後而有所區分。

(1)章程修正案備案之前產生的債務，債權人仍有權要求股東在未出資範圍內承擔補充賠償責任。股東未按期繳納出資已經構成了實際違約，這一違約的客觀事實並不會因為股東自行修改公司章程、延長繳納期限而改變，因為股東之間的約定無法對抗外部第三人，故，外部債權人原本享有的向股東主張補充賠償責任的權利不可能僅因股東自行修改公司章程而喪失，如此，對外部債權人不公平。因此，本文認為，對於章程修正案備案之前產生的債務，債權人仍有權依據《公司法司法解釋三》的規定訴請股東承擔補充賠償責任。

(2)章程修正案備案之後新產生的債務，起訴時出資期限尚未屆滿，債權人可通過啟動公司破產程序來使股東的出資義務加速到期。

由上文我們可以瞭解到，股東變更實繳出資時間是由於未了避免公司債券人所承擔的補償責任，股東可以通過修改公司章程來延長出資的期限。然而事實上延長出資期限並不能暫緩股東對公司債權人所承擔的民事責任。因此，企業股東變更實繳出資時間仍逾期是要對相應的債權人承擔民事責任。更多相關知識您可以諮詢本站懷化律師。