股份公司怎樣變更為股份公司

股份公司變更

1、改製為股份有限公司應具備的條件

股份公司變更根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒佈的規範性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：

(1)應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所;

(2)發起人認購和募集的股本達到法定註冊資本最低限額500萬元人民幣;

(3)股份發行、籌辦事項符合法律規定;

(4)發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過;

(5)有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

(6)有合法的公司住所。

2、有限責任公司變更為股份有限公司需要繳税嗎

(1)根據現行法律法規明確規定，就股份制企業除註冊資本外的資本公積、盈餘公積及未分配利潤轉增股本中個人股東取得的轉增股本數額，應甄別繳納個人所得税。

A、以税後利潤中提取的法定盈餘公積和法定公益金轉增股本即以盈餘公積轉增股本;

B、以未分配利潤轉增股本;

C、以股票溢價或自然人股東原始出資所形成的資本公積以外的其他資本公積轉增股本，實際上是向股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加註冊資本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目徵收個人所得税。

雖然國家税務總局也明確税後利潤不分配、不投資且掛賬達1年的，從第2年起應按照“利息、股息、紅利所得”項目徵收個人所得税，但根據該等內容無法推導得出以未分配利潤轉增股本就不需要徵收個人所得税的結論，進一步，無論是國家立法還是地方立法層面，均未出台任何關於以未分配利潤轉增股本無需繳納個人所得税的法律法規。

實踐中，從證監會最近審核通過的上市公司反饋情況來看，證監會發審委對該問題關注頗多，絕大部分上市公司依法繳納或者接到反饋意見後再行補繳。

(2)雖然現行法律法規中並未明確有限責任公司整體變更設立股份有限公司時就淨資產折股轉增股本的個人所得税繳納問題，但由於：

A、折股的淨資產實質由實收資本、資本公積、盈餘公積和未分配利潤四部分組成的;

B、整體變更為股份有限公司時公司股本總額增加，從實質上看仍存在向個人股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加註冊資本的應税內容。

實踐中，從證監會最近審核通過的上市公司反饋情況來看，絕大部分上市公司都依法扣繳了整體變更設立股份有限公司階段所發生的個人所得税，小部分未繳、免徵或緩繳的上市公司自然人股東均向證監會出具了納税承諾函或事後補繳。

3、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程

第一、制定企業改制方案，並形成有效的股東會決議。

第二、清產核資

主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。

第三、界定企業產權

主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構複雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利範圍及管理權限的法律行為。藉此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬於哪些主體。

第四、資產評估

資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定和估算，並以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其範圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委託專業的資產評估機構進行。

第五、財務審計

資產評估完成後，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

第六、認繳出資

企業改制後認繳的出資額是企業經評估確認後的淨資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

第七、申請登記

此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，併發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。