借殼上市和買殼上市

借殼上市和買殼上市

借殼上市和買殼上市
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種 “稀有資源”，所謂 “殼 ”就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場上進一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的 “殼 ”資源，就必須對其進行資產重組。買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。
所謂買殼上市，就是非上市公司購買一家已經上市的公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。
所謂借殼上市，是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。
它們的共同之處在於，都是一種對上市公司 “殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市。它們的不同之處在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。
從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的“殼”公司，一般來説，“殼”公司具有這樣一些特徵，即所處行業大多數為夕陽行業，業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利於對其進行收購控股。
在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼——借殼”兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。