公司整體變更程序

有限公司整體變更的工作程序

(一)盡職調查　對於改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業業務狀況和發展前景，具體包括以下幾個方面：

1、股本形成過程的合法性　從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式(系以現金、實物資產、無形資產等)，除以現金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續;無形資產出資的需要履行相關手續，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，並需要經國土管理部門的確認(現階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產出資)　在有限公司持續經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，每一次股權變動時的法律文件(董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等)是否齊備，行為是否合法。

2、資產形成過程的合法性有限公司持續經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。

3、經營狀況

1)經營業績的真實性

2)關聯交易情況

3)財務制度狀況

4)財務數據的真實性　　有限公司情況下，由於監管相對較弱、管理者的管理水平、財務人員的水平等原因，不可避免存在財務數據的真實性問題，如民營企業大部分或多或少存在漏税現象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請註冊會計師對企業進行審計後才能知道。

5)特定行業經營的合法性。如醫藥行業，是否具備藥品生產許可證書、藥品批准文號等;房地產行業是否具備房地產開發資質;工程建築企業是否具備工程建築資質;通信設備製造企業是否具備入網許可證是否等等。

6)公司研究開發能力和核心技術情況

7)業務發展前景　要調閲的資料須為原始資料

(二)進行企業規範工作

(三)企業聘請中介機構　　企業需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規諮詢、上市前的輔導、中介機構關係的協調以及相關文件資料的製作等等。同時聘請有證券從業資格的會計師，評估師和律師協助改制工作。

(四)確定改制方案　　在財務顧問的主持和統一協調下，會同企業以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括髮起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置(包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等)、人事勞資制度建立等等。

(五)進行增資擴股或股權轉讓工作　　如果企業在需要對股本數量、發起人數量、股權結構等進行調整，或需要引進戰略投資者，或實施管理層持股(員工持股)等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。

國有股份制企業改制 ，分幾種情況，有的進行整體改制。有的進行部分改制，以所有資產為基礎是整體改制，以資產中的一部分為基礎重組的是部分改制，這兩種改制，都是把原來的資本機構改變了，組織改變了，以及經營或管理模式的改變，是為了適應企業在新形勢下，企業發展的需要，部分改制，原企業可以繼續保留。