公司登出董事會決議範本
公司登出董事會決議範本
公司登出股東會決議範本
__________市__________有限公司股東會決議
會議時間:_____年_____月_____日
會議地點:__________
會議性質:臨時股東會會議
參加會議人員:股東(或者股東代表)__________
會議議題:協商表決本公司工商登出事宜。
根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定,本次股東會會議由執行董事召集,執行董事雷華三主持,一致通過並決議如下:
本公司於2___年___月___日召開臨時股東會議,表決通過公司解散事宜,截止2___年___月___日,與公司解散事宜相關的清算工作、債務債權登報公告、稅務登出及公司銀行基本賬戶登出工作已經完成,公司全體股東一致表決通過即日起開始辦理公司工商登出事宜。
全體股東簽字(蓋章):
__________有限公司
______年______ 月_____日
1、公司登出程式:成立清算組;
清算的步驟:
公司清算因清算的性質不同而分別適用不同的法律:
1、公司因破產而清算,適用《企業破產法》和《民事訴訟法》。
2、公司因非破產清算(是指公司自願解散和被責令依法解散的情形),適用《公司法》和《民事訴訟法》。
公司不論是何性質的清算,均應依下列步驟展開:
一、成立清算組。
二、展開清算工作。
清算組自成立之日起接管公司,開展以下業務:
1、接管公司財產;
2、了結公司未了業務;
3、收取債權、清理債務;
4、分配剩餘財產;
5、 登出公司法人資格,吊銷營業執照。
三、通知債權人申報債權。
四、提出清算方案。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,擬提出清算方案,報股東會討論通過或者主管機關確認。
清算方案的主要內容有:
1、清算費用;
2、應支付的職工工資、勞動保險費;
3、應繳納的稅款;
4、清償公司債務。
五、分配剩餘財產。
六、終結清算工作。
1、清算組在終結分配後,應制作清算終結報告,報股東會或主管機關認可後,申請登出公司法人資格,吊銷營業執照。
2、工商局領取登出登記有關檔案並;辦理登出公告(三次);
3、辦理稅務登出登記;
4、辦理工商登出登記,先股權轉讓!.股權轉讓程式:股權是股東所有,所以轉讓款當然是直接打到股東帳戶,和你賣東西付錢肯定是付給你一樣的道理.對外投資形成股權,如為公司以法人股東形式投資形成,應於公司登出前辦理股權變更〈轉讓〉。
5、可有兩種:對外轉讓,如此可能價格不理想; 對內轉讓,即將股權轉讓〈變更〉至現公司自然人股東名下,將合資公司中原法人股東變更為自然人股東,如此僅為身份性質改變,股權不變,不至於急於轉讓而價格吃虧,除非原公司存心放棄,或股東間難以協調。
1、公司被吊銷營業執照與被登出的區別
公司被吊銷營業執照與公司被登出是相互聯絡但又完全不同的兩個概念。二者的聯絡在於,公司被吊銷營業執照後,應當依法組織清算,清算程式結束後,公司辦理工商登出登記,此時公司法人主體資格消滅,不再從事任何活動。
二者的區別在於:
①公司被吊銷營業執照後,經營上體資格被強行剝奪,不能進行經營活動,但是法人主體資格仍然存在,僅停止清算範圍外的一切活動;而公司被登出後,法人主體資格已不存在,已沒有民事權利能力和民事行為能力,這就如同人死了一樣,已經沒有任何行為能力。
②公司被吊銷營業執照後,仍然具有訴訟主體資格,能夠以公司名義起訴、應訴;公司被登出後,不能作為訴訟主體。也就是說.如果有人起訴被吊銷營業執照的公司,法院能夠將訴狀送達給公司,但是如果有人起訴已經登出的公司.法院會以被告小存在為由駁回原告的起訴。
③從實體上說,公司被吊銷營業執照後至登出前,仍以自己的財產對外承擔責任;公司被登出後,除負有清算義務的董事或者股東未履行清算義務或者轉移資產、逃避債務的,債權人不能再向已經登出的公司主張權利.也不能要求公司股東承擔清償責任。
2、哪幾種情況下公司可以辦理登出登記?
公司存在下列幾種情形時,可以辦理登出登記:
(1)公司被吊銷營業執照並經過清算後;
(2)公司章程規定的經營期限屆滿,股東不想繼續經營,完成清算程式後;
(3)有限責任公司股東會或者股份有限公司股東大會決議解散,完成清算程式後;
(4)因公司合併或者分立,需要解散的公司完成清算程式後,在公司無法繼續經營,股東擬徹底結束公司時,在完成公司的清算程式後,即可辦理公司的登出登記。
3、公司辦理登出應提交哪些檔案?
一般來說,公司登出應當按照國家工商行政管理總局的規定提交以下材料:
(1)公司清算組負責人簽署的《公司登出登記申請書》,並加蓋公司公章。
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》,並加蓋公司公章以及指定代表或者委託代理人的身份證件影印件;同時,應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、許可權、授權期限。
(3)公司作出的公司解散決議或者公司解散決定。如果公司是被行政機關責令關閉或者公司被登記機關撤銷的,還應提交被責令關閉或者被撤銷的檔案;
(4)經過確認的清算報告。有限責任公司的清算報告需經股東會確認,股份有限公司的清算報告需經股東大會確認,一人有限責任公司的清算報告需經股東確認。
(5)有限責任公司股東會、股份有限公司股東大會、一人有限責任公司的清算報告的確認檔案。
(6)清算組成員《備案通知書》。
(7)法律、行政法規規定應當提交的其他檔案,
(8)公司《企業法人營業執照》正本、副本。
(2)提交的申請書與其他申請材料應當使用A4型紙。以上各項未註明提交影印件的,應當提交原件;提交影印件的,應當註明“與原件一致”並由公司簽署,或者由其指定的代表或委託的代理人加蓋公章或簽字。
(3)因公司合併、分立而辦理公司登出登記的,無須提交以上所述的第(4)、(5)、(6)項材料,但應提交合並協議或者分立協議。
(4)以上涉及簽署的,自然人由本人簽字;非自然人加蓋公章。
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