子公司合併到母公司如何操作?
子公司合併到母公司首先應該提交吸收合併的材料,然後子公司去有關部門進行工商變更、最後辦理子公司的工商登出登記手續即可。根據《公司法》的規定,公司合併辦理程式通常如下:1、董事會制訂合併方案。2、簽訂公司合併協議。公司合併協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合併的有關事而訂立的書面協議。
(一)吸收合併提交的材料
1、合併各方公司的股東會或股東大會關於公司合併的決議;(本案中在吸收合併前,母公司召開股東大會作出“吸收合併的股東會決議”、子公司被吸收合併前作出“同意被吸收合併的股東會決定”);
2、合併公司各方簽署合併協議(加蓋合併各方公章及法定代表人簽字);
合併協議應當包括下列內容:
(1) 合併協議各方的名稱;
(2) 合併形式;
(3) 合併後公司的名稱;
(4) 合併後公司的註冊資本;
(5) 合併協議各方債權、債務的承繼方案;
(6) 簽約日期、地點;
(7) 合併協議各方認為需要規定的其他事項;
3、合併各方的營業執照影印件;
4、依法刊登公告的報紙報樣; (兩個公司一起公告,公告內容一樣,署名是兩個公司一起署)
A. 合併涉及登出登記的,根據合併協議中載明的合併公司的債權、債務承繼方案,可以不進行清算,登出登記可以不提交清算報告;但是如果合併協議中載明需登出合併方須先行辦理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的說明);
B. 因合併申請設立登記、變更登記、登出登記,應當在合併公告45日之後;(出自工商局材料上的說明);(吸收合併公告45日後就可以去工商局辦理子公司登出登記手續)
(二)關於吸收合併方“母公司”的工商變更
經諮詢工作人員,並跟他們負責工商變更的科長確認,吸收合併,母公司不涉及工商方面的變更(如註冊資本、經營範圍、法定代表人、名稱、住址等等),不需要做變更登記。
(三)關於被吸收合併方“子公司”的登出,我們只需要辦理“子公司的工商登出登記”手續,提交的材料如下:
1、上述“步驟一、吸收合併提交的材料”中涉及的4份材料;
2、被吸收合併公司的法定代表人簽署的《公司登出登記申請書》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《指定代表或共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證影印件;應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、許可權、授權期限。
4、公司《企業法人營業執照》正、副本;
子公司與母公司合併,可以使公司規模經營擴大化,從而促進我們國家經濟的進一步發展。在兩個公司合併時,應當注意公司合併的法律流程以及公司合併所需要的各種手續,以免出現錯誤手續、漏交手續的情況。
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