禁止公司股權轉讓是否有效
股權是股東在初創公司中的投資份額,即股權比例,股權比例的大小,直接影響股東對公司的話語權和控制權,也是股東從公司獲得經濟利益,並參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同於所有權,但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有者。股權不能離開法人財產權而單獨存在,法人財產權也不能離開股權而單獨存在。
精選律師 · 講解例項
股東股權轉讓是否有效
1、股權轉讓和公司設立是兩個不同的概念。根據合同法的規定,“合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務的協議”。“依法成立的合同,對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務,不得擅自變更或解除合同”。因此,股東按照合同法規定自願達成的股權轉讓協議,未違反法律的強制性規定,應當認定是有效的。
2、其次,不能以公司設立的法定條件來否定股權轉讓的效力。雖然我國公司法規定了有限公司設立的條件為兩個以上五十個以下的股東共同出資設立,但公司法對兩個股東之間轉讓股份並沒有禁止性的規定。也就是說,兩個股東之間轉讓股權也是合法的。如果以公司設立的條件來否定股權轉讓的效力,那麼就意味著兩個股東設立的公司,無論是否自願,一律不允許轉讓股份。即使雙方不願意繼續合作,也不能轉讓其股份。這與有限責任公司的資合和人合共存的性質相違背,也不符合客觀實際。
3、《公司登記管理條例》第31條規定:“有限責任公司變更股東的應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記”。第34條規定:“因合併、分立而存續的公司,其登記事項發生變化的,應當申請變更登記;因合併、分立而解散的公司,應當申請登出登記;因合併、分立而新設立的公司,應當申請設立登記”。因此,當兩個股東完成股權轉讓後,可由受讓方依法履行公司登出登記手續。同時,也可將受讓的股份轉讓給第三人,並完成公司變更登記手續,從而繼續保持公司為有限責任公司的性質。
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