進行股權繼承時,怎樣的權利可以繼承,怎樣的不能繼承
《民法典·繼承編》第1122條規定,遺產是自然人死亡時遺留的個人合法財產。
依照法律規定或者根據其性質不得繼承的遺產,不得繼承。
由此可知,通常來講被繼承人的合法財產均可作爲遺產繼承。
而股權繼承的特殊性在於,股權並非單一性質的權利,其既包括股東的財產權,還包括股東的身份權。
那麼當繼承發生時,當事人繼承的是股東資格還是僅繼承財產權利呢?我們來具體探討下這個問題。
一、股權繼承:
兩種利益的衝突按照通說觀點,有限責任公司具有人合性,股東之間的信任和合作是有限公司賴以生存的基礎,股東們聚到一起開公司,不只看中各自投了多少錢,更是看中各位的能力、人品,因此法律應當對這種人合性進行保護。
而在股權繼承中,如果繼承人連同股東資格一併繼承,實際上繼承的是對公司的控制權,這有可能影響部分羣體的利益,導致矛盾衝突。
此外由於繼承人的經驗、能力、人品無法得到保證,老股東一般不願意繼承人獲得股東資格參與公司的經營管理。
由此在股權繼承問題上,保護繼承權,允許繼承人獲得股東資格,勢必與保護公司的人合性之間形成一種利益衝突。
二、公司法:
優先尊重股東真實意願針對上述矛盾,法律在繼承權與公司人合性之間作出一種平衡性的制度調整。
根據《公司法》第75條的規定,自然人股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。
由此可見,在股權繼承問題上,法律確定瞭如下順序:
(一)優先尊重公司股東的真實意願如果公司章程對股權繼承問題進行了相關規定,只要該規定符合法律法規,不存在無效、可撤銷等情形,涉及到股權繼承問題時應當按照公司章程的規定進行處理。
在實務中,公司章程針對股權繼承的規定,主要有以下幾種:
①允許股權概括繼承(既繼承財產權又繼承股東身份權);
②不允許繼承股東資格,僅允許繼承財產權;
③禁止繼承股權,原股東過世的,公司辦理減資手續/回購股權等。
(二)公司章程沒有其他規定的,股權可概括繼承在司法實踐中,一些法院在審理類似案件時認爲,只有公司章程規定或者公司作出股東會議決議,才能確認繼承人具有公司的股東身份,但這種觀點對於法條的理解存在偏差。
根據《公司法》第75條的規定,在公司章程對股權繼承沒有做出任何規定的情況下,自然人股東的合法繼承人有權繼承股東資格,不需要股東會議決議同意。
綜上,在股權繼承中,如果公司章程沒有作出相應的規定,合法繼承人既可繼承財產權,也可繼承股東的身份權。
-
居住權能轉讓和繼承嗎
一、居住權能轉讓和繼承嗎居住權,是用益物權的一種,指對他人所有的住房及其附屬設施佔有、使用的權利。設立居住權,可以根據遺囑或者遺贈,也可以按照合同約定。居住權具有專屬性,我國民法規定,居住權不得轉讓、繼承。《民法典》百六十九條居住權不得轉讓、繼承。設立...
-
第一順位法定繼承人有沒有先後
一、第一順位法定繼承人有沒有先後第一順位法定繼承人是沒有先後的,第一順序繼承人包括配偶、子女、父母,其中子女,包括婚生子女、非婚生子女、養子女和有扶養關係的繼子女。父母,包括生父母、養父母和有扶養關係的繼父母。《民法典》第一千一百二十七條遺產按照下...
-
獨生子女的土地歸誰繼承?
一、獨生子女的土地歸誰繼承?1、獨生子女的土地是不能夠繼承的,獨生子女不管如何都不能繼承宅基地農村宅基地所有權歸集體,不可以繼承。但是宅基地使用權可以與房屋一同繼承。農民的宅基地使用權可以依法由城鎮戶籍的子女繼承並辦理不動產登記。被繼承人的房屋作...
-
離婚財產分割存在脅迫怎麼辦?
一、離婚財產分割存在脅迫怎麼辦?按照法律的規定,可以向法院起訴要求變更或者撤銷協議重新分配財產。根據《民法典》規定,男女雙方自願離婚的,准予離婚。雙方必須到婚姻登記機關申請離婚。婚姻登記機關查明雙方確實是自願並對子女和財產問題已有適當處理時,發給離...