大股東及高管減持現狀需要出具限售令嗎?
一、大股東及高管減持現狀需要出具限售令嗎?
1、大股東即指上市公司控股股東和持股5%以上的股東,還包括董事、監事、進階管理人員。近日證監會發布新的規定,大股東限售令1月8日到期,上市公司減持潮或將重現。
2、大股東減持限售令即將到期,去年股市暴跌期間,證監會發布公告稱,從即日起6個月內,上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監事、進階管理人員不得透過二級市場減持本公司股份。這意味着今年1月8日後,大股東和高管就可以減持股份了。
3、據海通證券分析,2015年下半年限售股解禁金額爲1.24萬億,其中大股東佔比67%,即8300億,這部分限售股份將累計到1月8日一次解禁。不過據其測算,預計2016年1月份實際減持規模小於1400億。
二、上市公司退市制度
1、暫停上市
市場回暖上市公司掀增發潮 中國交易所關於上市公司摘牌有如下一些規定,並根據情況的嚴重程度設定了一些最終可能會導致摘牌的幾個層次:上市公司如果連續2年虧損、虧損1年且淨資產跌破面值、公司經營過程中出現重大違法行爲等情況之一,交易所對公司股票進行特別處理,亦即ST制度,被標註的股票,稱爲“ST股票”對ST公司,如果再出現問題,比如下年繼續虧損從而達到《公司法》中關於連續3年虧損限制的,則進行PT處理。PT制度是證券交易所對於暫停上市的公司股票流通所採取的特別安排,目的是爲了增強市場流動性,切實維護廣大中小投資者的利益。交易所在採取PT交易制度時又規定:從1998年1月1日起3年內的任何1年中,如果PT公司能夠扭虧爲盈,則可以向交易所提出恢復上市的申請,經中國證監會批准後可以恢復上市。在2000年5月1日起施行的新《上市規則》第十章第一節中,暫停上市有四種情形:
(1)上市公司股本總額、股權分佈等發生變化,不再具備上市條件
(2)上市公司不按規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載
(3)上市公司有重大違法行爲
(4)上市公司最近三年連續虧損。出現前三種情形之一的,交易所根據中國證監會的決定暫停其股票上市;出現第四種情形的,交易所暫停其股票上市。自上市公司公佈年度報告之日起,交易所對其股票實施停牌,並在停牌後三個工作日內就該公司股票是否暫停止上市作出決定,並報中國證監會備案。上市公司應當根據交易所或中國證監會所作的暫停上市決定,在指定報刊刊登《暫停股票上市公告書》。自公告之日起,交易所停止其股票逐日持續交易。上市公司在其股票暫停上市期間,仍然應當依法履行上市公司的有關義務,交易所爲投資者提供股票“特別轉讓”服務,爲這些公司的股票流通提供一條出路,儘可能地保障中小投資者的利益。
2、終止上市
中國《公司法》第157、158條規定,上市公司有下列五種情形之一的,將由國務院證券管理部門決定終止其上市:
(1)公司股本總額、股權分佈等發生變化,不再具備上市條件,並在限期內未能消除的
(2)公司不按規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,經查實後果嚴重的
(3)公司有重大違法行爲,經查實後果嚴重的
(4)公司最近三年連續虧損,在限期內未能消除的
(5)公司被解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的。終止上市,就是失去了在交易所掛牌交易的資格,又稱爲摘牌。《證券法》也明確規定,不符合條件的上市公司應按《公司法》的規定退出市場。
3、交易所上市規則規定,上市公司在接到中國證監會終止其股票上市的通知後,應當在指定報紙發佈《終止股票上市公告書》,並應載明以下內容:
(1)終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期
(2)中國證監會終止其上市的決定
(3)中國證監會要求的其它內容
(4)交易所認爲有必要的其它內容。
不過,目前中國滬深兩市還沒有出現公司摘牌的先例。
隨着現在上市公司數量的不斷增加,國家也加強了上市公司的管理,目的就是爲了維持一個良好的經濟環境,當大股東及高管減持現狀時,是需要出具限售令的。針對上市公司退市的制度,相關法律條例也做出了明細的規定,一般分爲暫停上市和終止上市。
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