公司法75条中的合理性在哪?
目前,中国的公司已经数不胜数了。为了有效管理这些公司,并且同时规范他们的运用,我国已经制定颁布了相应的公司法。公司法对公司的很多方面都作出了规定,当然也包括股东。其中,第75条就与股东有关。那么,公司法75条中的合理性在哪?
中华人民共和国公司法释义:第75条
第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
【释义】 本条是关于有限责任公司股东在特殊情况下可以请求公司回购其股权而退出公司的规定。
本条规定在特殊情况下,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购股权是股东转让股权的一种特殊方式,但由于收购者是本公司,其性质就不单纯是股权的转让,而是股东撤回投资退出公司的行为。本条是在“资本多数决”的情况下,赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式,客观上造成“绑架”或“裹挟”其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时,后者可以利用本条规定的救济措施,实现退出公司的目的。
实施本条规定有严格条件限制,即:有下列三种情形之一,并且股东会在该股东投反对票的情况下依然做出了有效的决议,该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这三种情形分别是:
(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续赢利,并且符合本法规定的分配利润的条件。在该情形下,股东要求分配利润的主张是合法的,但持有公司多数表决权的其他股东却通过股东会决议的形式阻碍了前者分配利润的合理利益的实现。
(2)公司合并、分立、转让主要财产。在该情形下,公司现有赖以开展生产经营活动的主要财产出现变化,未来的发展充满不确定性、甚至可能产生风险;尽管股东会按照“资本多数决”原则形成了合法的决议,但与少数表决权股东的意愿相反,改变了其在设立公司时的合理利益期待,应允许其退出公司。
(3)公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过修改章程使公司存续。章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时,公司本应解散,股东可以退出经营。持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程,决定公司存续,已与公司章程定立时股东的意愿发生重大差异,应允许对此决议投反对票的股东退出公司,不能要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险。
作为保护中小股东合理利益的救济措施,为实现救济手段的可操作性,本条规定了股东要求公司收购其股权的协议期限,即:自股东会会议决议通过之日起60日内。如果双方在该期限内不能达成股权收购协议,则本条赋予请求收购的股东向人民法院提起诉讼,以寻求司法救济的权利,诉讼时效为自股东会会议决议通过之日起90日内。
以上便是小编为大家整理的相关资料与法律知识了。显而易见,我国颁布的公司法75条中的合理就在于很好的保护了一些中小股东在公司的利益,该条法律明确了相关的救济方法。可以在保证这些股权权益的同时有效避免公司内部的股权纠纷与经济矛盾的产生。
-
女性60岁以上可以做公司法人代表吗
一、女性60岁以上可以做公司法人代表吗女性60岁以上可以做公司法人代表。法定代表人只有最低年龄限制的。没有最高限制。公司法人代表年龄要求完全民事行为能力人,一般是十八岁以上才能担任公司法定代表人。《公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定...
-
股权质权人不存在了如何撤销质押
一、股权质权人不存在了如何撤销质押股权质押的质权人不在了,但质权仍然有效的,不能撤销质押,质权仍然有效。《中华人民共和国民法典》第三百九十三条【担保物权消灭事由】有下列情形之一的,担保物权消灭:(一)主债权消灭;(二)担保物权实现;(三)债权人放弃担保物权;(四)法律规定...
-
清算一家公司大概多久,公司强制清算的条件
一、清算一家公司大概多久公司清算大概要多长时间,要依据具体情况而定,公司自行组织清算的,没有具体期限要求。法院组织清算的,要在6个月内完成。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十五条公司自行清算的,清算方案应当报股东会或...
-
申请破产之后工伤赔偿如何处理
一、申请破产之后工伤赔偿如何处理依据我国企业破产法的规定,公司破产后,职工的工伤赔偿是具有优先受偿权的,有足够的破产财产时要对清偿工伤赔偿款。《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:(一)破产人...