貸款轉讓交易主協議（2021年版）

貸款轉讓交易主協議（2021年版）

貸款轉讓交易主協議（2010年版）

(中國銀行間市場交易商協會)

《貸款轉讓交易主協議（2010年版）》（簡稱“《主協議》”）文本的著作權屬於中國銀行間市場交易商協會。除非為本協議下有關交易或進行教學、研究的目的，未經著作權人事先書面同意，任何人不得複製、複印、翻譯或分發《主協議》的紙質、電子或其他形式版本。

使用人為開展本協議下交易的目的，可在使用過程中根據《主協議》的有關約定並基於自身獨立判斷對《主協議》的相關條款進行補充或修改（但不得修改《主協議》第十六條），簽署相應補充協議，以確保最終的協議條款符合其風險管理需要。 

目錄

第一條 定義和釋義

第二條 協議的構成與效力等級

第三條 主協議的適用

第四條 貸款轉讓交易

第五條 結算金額、安排費、管理費與利息

第六條 付款

第七條 貸後管理

第八條 借款人提前還款或逾期還款的處理

第九條 陳述和承諾

第十條 免責事項

第十一條 違約事件及處理

第十二條 通知

第十三條 地址變更

第十四條 保密

第十五條 爭議的解決

第十六條 協議的修改

第十七條 協議的簽署

貸款轉讓交易確認函示範文本

貸款轉讓通知示範文本（一）

附錄 貸款轉讓通知確認函（一）

貸款轉讓通知示範文本（二）

附錄 貸款轉讓通知確認函（二）

貸款轉讓交易主協議（2010年版）

為促進貸款轉讓交易的順利開展，明確交易雙方的權利義務，維護交易雙方的合法權益，根據《中華人民共和國民法典》等法律法規，交易雙方在平等自願的基礎上籤署主協議。

第一條 定義和釋義

在主協議下，下列名詞含義為：

1.1  安排費：除交易雙方另有約定，指受讓方一次性或按貸款合同的付息週期支付轉讓方的與轉讓標的有關的轉讓費用，可以是一個絕對金額，也可以是轉讓本金×轉讓費率（%）（安排費可以為負）。

1.2  成交單：指交易雙方之間通過中國外匯交易中心交易平台達成交易後生成的確認該交易成交條件的書面憑證。

1.3  擔保合同：指與貸款合同相關的任何抵押合同、質押合同、保證合同或其他擔保合同。

1.4  擔保權益：指貸款合同所涉及的所有或任一抵押、質押、保證及其他類似權益。

1.5  擔保人：指在擔保合同項下承擔擔保義務的抵押人、出質人、保證人或其他擔保義務人。

1.6  貸後管理人：指根據主協議第七條的約定對貸款進行管理的機構投資者或其分支機構。

1.7  貸款：指根據貸款合同已經發放的貸款，如貸款合同項下有兩筆或兩筆以上的貸款，則視情形而言，指相關的交易確認函所提及的任何一筆貸款或各筆貸款。

1.8  貸款合同：指根據交易確認函的約定，轉讓方轉讓給受讓方的貸款所依據的、由貸款人與借款人共同簽署的貸款合同或借款合同。

1.9  貸款人：指貸款合同項下的貸款人。

1.10 貸款轉讓交易（簡稱“交易”）：在主協議下分為整體轉讓與可拆分轉讓，整體轉讓指轉讓方將向借款人已發放的貸款所形成的債權全部轉讓給受讓方，可拆分轉讓指轉讓方將向借款人已發放的貸款所形成的債權進行拆分，然後將拆分後的債權轉讓給受讓方。

1.11 管理費：除交易雙方另有約定，指受讓方按貸款合同的付息週期向貸後管理人支付的因貸後管理而產生的管理費用，計算公式如下：

管理費＝貸款本期計息資產×管理費率。

其中“貸款本期計息資產”指轉讓標的在當前利息期間內用於計算利息的本金金額，如果借款人在當期利息期間的付息日前提前償還了全部或部分貸款本金，則指轉讓標的在當期利息期間開始時的本金金額。

1.12 交易確認函：指交易雙方之間交換的用以具體約定、確認或證明交易、以及明確約定適用主協議及補充協議（若有）相關事項的具有法律約束力的文件，包括但不限於成交單、傳真、合同書等。

1.13 交易雙方：指轉讓方與受讓方。

1.14 借款人：指貸款合同項下的借款人。

1.15 結算金額：指受讓方在結算日向轉讓方支付的轉讓本金。

1.16 結算日：指交易雙方就一筆交易約定的支付結算金額的日期。如果交易雙方就一筆交易約定的支付結算金額的日期與實際支付結算金額的日期不同，指實際支付結算金額的日期。

1.17 受讓方：指受讓轉讓方全部或部分轉讓標的的機構投資者或其分支機構。

1.18 應計利息：指就轉讓標的按照貸款合同的約定進行計算的在結算日之前（不含結算日）已發生但尚未支付的利息，屬於轉讓方所有。

1.19 營業日：指交易雙方對外營業辦理一般對公業務之日。

1.20 轉讓標的：指轉讓方轉讓給受讓方的貸款合同項下的全部或部分貸款。

1.21 轉讓本金：指截至結算日，轉讓標的項下已發放的貸款本金餘額乘以轉讓比例（含100%）所得到的金額。

1.22 轉讓方：指將已發放的貸款所形成的債權以一定的價格和條件全部或部分轉讓給受讓方的機構投資者或其分支機構。

1.23 中國法律：在中華人民共和國（為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區）境內有效施行的法律、法規、規章，以及具有立法、司法或行政管理權限或職能的機構依法發佈的具有普遍約束力的規範性文件。

第二條 協議的構成與效力等級

2.1 交易雙方關於貸款轉讓交易的協議（簡稱“本協議”）由以下部分構成：

2.1.1 《貸款轉讓交易主協議（2010 年版）》（簡稱“主協議”）。

2.1.2 交易雙方關於主協議的補充協議（簡稱“補充協議”）（若有）。

2.1.3 交易雙方就具體交易進行約定的交易確認函。成交單是交易確認函的一種形式，具有法律效力。交易雙方還可以選擇簽署其他形式的交易確認函，參考文本見《貸款轉讓交易確認函示範文本》。

2.2 交易確認函的附件，包括貸款合同以及與貸款合同相關的任何擔保合同、交易雙方或受讓方與第三方就一筆具體交易的貸後管理達成的委託代理合同以及各類轉讓通知等。

2.3 補充協議（若有）與主協議不一致的，補充協議有優先效力；就一筆具體交易而言，在主協議、補充協議（若有）和交易確認函出現不一致時，效力優先順序如下：交易確認函、補充協議、主協議。

2.4 若無特別指明，本協議所提及的交易確認函不包括其附件。

第三條 主協議的適用

3.1 交易雙方在簽署主協議之後達成的貸款轉讓交易適用主協議。

3.2 除非中國法律要求或交易雙方另有約定，交易雙方在簽署主協議之前達成的貸款轉讓交易不適用主協議。

第四條 貸款轉讓交易

4.1  轉讓的生效

每筆具體的交易自結算日起生效，自結算日起，受讓方成為貸款合同項下的貸款人，在轉讓標的範圍內享有相關的權利並承擔相關的風險。

4.2  轉讓通知與轉讓通知確認函

轉讓方應根據中國法律的有關規定以及貸款合同與相關擔保合同的有關約定，將貸款轉讓事宜通知借款人和各擔保人，交易雙方可以在補充協議（若有）、交易確認函中約定具體的通知方式。轉讓通知與轉讓通知確認函的參考文本見《貸款轉讓通知函示範文本（一）/（二）》及其附錄。

4.3 擔保權益的轉讓

轉讓方應根據中國法律的有關規定以及貸款合同與相關擔保合同的有關約定，採取受讓方合理要求的措施督促各擔保人在合理時間內辦理擔保權益轉讓所需要的審批、登記、備案或通知手續等。

4.4 貸款轉讓涉及文書的轉移

依據交易雙方在補充協議（若有）或交易確認函的具體約定，轉讓方應在結算日之後三個營業日內將貸款所涉相關法律文件（包括但不限於貸款合同、擔保合同、借據等）的原件或加蓋轉讓方公章的複印件交付給受讓方。

第五條 結算金額、安排費、管理費與利息

5.1 受讓方應在結算日向轉讓方支付結算金額，結算金額為轉讓本金。

5.2 受讓方須依據交易確認函的約定向轉讓方支付安排費。

5.3 受讓方須依據交易確認函的約定向貸後管理人支付管理費。

5.4 如果受讓方收到借款人支付的應計利息（包括但不限於受讓方作為貸後管理人的情形），受讓方應在結算日後的第一個付息日（相關付息日應根據貸款合同的有關約定確定）向轉讓方支付應計利息（若有）；若借款人沒有在結算日後的第一個付息日支付貸款合同項下的所有應付利息，則受讓方已收訖之利息應依據轉讓方、受讓方實際持有貸款的份額和期限在轉讓方和受讓方之間分配。

第六條 付款

6.1 收款賬户

任何一方在交易項下應付給另一方的款項，應當按照交易確認函的約定付至該另一方的收款賬户。任何一方需要對收款賬户作出修改的，應當按照主協議的約定書面通知另一方。

6.2 付款方式

與交易相關的任何付款應當以交易確認函中約定的幣種、時間及方式進行支付。

第七條 貸後管理

7.1 交易雙方可就貸後管理作如下約定：

7.1.1 無論整體轉讓還是可拆分轉讓，由受讓方直接管理（各自）所受讓的貸款。

7.1.2 無論整體轉讓還是可拆分轉讓，由轉讓方代受讓方實施貸後管理。

7.1.3 若選擇交易雙方之外的第三方實施貸後管理的，交易雙方應另行與該第三方簽署有關協議。

為本協議之目的，實際實施貸後管理的機構投資者或其分支機構稱之為“貸後管理人”。

7.2 在主協議第 7.1.1 條約定情形下，貸後管理人有權自結算日起直接行使轉讓標的下的所有權利。轉讓方應給予貸後管理人所有必要的配合。借款人或擔保人為履行貸款合同或擔保合同項下的義務而向轉讓方支付任何款項或移交任何利益的，轉讓方應當告知借款人或擔保人直接向貸後管理人履行。如果收到借款人或擔保人為履行貸款合同或擔保合同項下義務而支付的任何款項或移交的任何利益的，轉讓方應當代貸後管理人保管該等款項或利益，並在收到之日通知貸後管理人並向其移交。

7.3 在主協議第7.1.2條和第7.1.3條約定情形下，貸後管理人有權自結算日起代理受讓方行使轉讓標的下的所有權利，並應履行以下義務：

7.3.1 貸後管理人應謹慎、勤勉、盡職，採取一切合理、必要的措施代理受讓方行使權利，以保障受讓方在轉讓標的項下的權益的實現。

7.3.2 貸後管理人因代理受讓方管理和實現轉讓標的的權利而取得的一切款項或其他利益，應當採取合理的方式標識為代理受讓方管理的資產，並在取得該等款項或利益之日立即通知受讓方並向其移交。

7.3.3 貸後管理人應當定期將其管理或實現轉讓標的項下權利狀況向受讓方報告，或者應受讓方的要求作出書面説明。貸後管理人管理的貸款出現逾期或其他可能影響貸款實現的情形的，貸後管理人應當立即向受讓方提交書面報告。

7.3.4 如貸後管理人未履行或未完全履行本第7.3條約定的義務，受讓方有權直接行使轉讓標的下的任何權利。

7.4 自結算日起，轉讓方知悉任何國家有權機關要求就轉讓標的採取保全或強制執行措施，或者任何第三人就轉讓標的主張權利的，轉讓方應當告知轉讓標的已經轉讓予受讓方的事實。

7.5 自結算日起，轉讓方知悉任何可能影響轉讓標的下權利實現的情況時，應當及時書面通知受讓方。

第八條 借款人提前還款或逾期還款的處理

8.1 如借款人要求提前還款的，應首先按照貸款合同的約定辦理。如果貸款合同對此沒有約定，則由受讓方與借款人協商決定。

8.2 借款人出現逾期還款時，應首先按照貸款合同的約定辦理。如果貸款合同對此沒有約定，則由受讓方與借款人協商決定。

第九條 陳述和承諾

9.1 雙方陳述

交易一方向另一方作如下陳述：

9.1.1 其為依照其註冊地的法律法規合法成立並有效存續的一家企業法人或經總公司明確書面授權的分支機構，具有信貸資產轉讓/受讓（視情況而定）業務資格。

9.1.2 其擁有必要的民事行為能力和民事權利能力擁有其資產，經營其業務，簽署並履行本協議。

9.1.3 其簽署並履行本協議所需要的全部公司授權均已獲得，並且完全有效。

9.1.4 其在本協議項下的義務合法、有效，對其具有約束力。

9.2 轉讓方陳述

轉讓方向受讓方陳述：

9.2.1 截至結算日，其對轉讓標的擁有合法的相應權利。

9.2.2 截至結算日，貸款合同及相關擔保合同未約定轉讓標的或擔保權益“不得轉讓”，也不存在其他限制轉讓標的或擔保權益轉讓的情形。

9.2.3 轉讓標的之上不存在任何借款人和各擔保人的抵銷權，且除擔保合同項下的擔保權益外，不存在任何其他擔保安排或任何購買期權協議/安排或具有相同效果的任何其他協議/安排。

9.2.4 截至結算日，其沒有違反與轉讓標的有關的任何義務。

9.2.5 截至結算日，不存在貸款合同及相關擔保合同項下的債權已被或者將要加速到期的情形，並且在貸款合同及相關擔保合同項下也不存在任何到期應付未付的本金或利息。

9.2.6 轉讓方已如實告知受讓方有關轉讓標的的真實情況，未隱瞞與訂立主協議、補充協議（若有）與交易確認函有關的重要事實，未提供任何虛假情況。

9.3 受讓方承諾

受讓方不會將其自轉讓方處獲得的與借款人和各擔保人或轉讓標的有關的任何信息用於任何非法目的或任何違反其保密義務的目的。

第十條 免責事項

自結算日起，對下列任一事項，轉讓方不向受讓方承擔任何責任，受讓方應已經並將繼續獨立負責對以下事項進行調查、審查和評估，並據此獨立做出判斷和決策並承擔風險。除非轉讓方在轉讓過程中存在故意或重大過失，否則轉讓方沒有義務賠償或補償受讓方非由於轉讓方原因而遭受的任何直接或間接損失。

10.1 任何借款人及/或各擔保人未履行貸款合同及相關擔保合同項下的義務。

10.2 任何借款人及/或各擔保人在貸款合同及相關擔保合同項下向任何人做出的事實陳述的真實性、準確性、完整性和有效性。

10.3 任何借款人及/或各擔保人的財務狀況、地位或性質。

第十一條 違約事件及處理

11.1 違約事件

下列任一情形構成交易項下一方的一項違約事件：

11.1.1 該方不履行及/或遲延履行其在交易確認函或主協議、補充協議（若有）項下對另一方的任何義務。

11.1.2 該方在交易確認函或主協議、補充協議（若有）中向另一方做出的任何陳述、確認及/或承諾在做出時不真實、不準確及/或具誤導性。

11.2 救濟權利

發生任何違約事件，非違約方有權：

11.2.1 向違約方發出通知，要求違約方在指定的期間內糾正。

11.2.2 要求違約方賠償因為違約事件而給非違約方造成的一切損失。

11.2.3 根據中國法律的有關規定以及貸款合同與相關擔保合同的有關約定，行使被賦予的任何其他權利。

第十二條 通知

12.1 通知方式與生效

12.1.1 採用專人遞送或速遞服務的，於送達回執的簽收日生效；但是收件方、收件方的代理人、或對收件方行使破產管理人權限的人士拒絕在送達回執上簽收的，發件方可採用公證送達的方式，或可根據交易雙方在補充協議（若有）、交易確認函中約定的公告送達或留置送達方式做出有效通知，且經公證送達、公告送達或留置送達而生效的通知應被視為在一切方面具有與根據原送達方式而生效的通知相同的效力。

12.1.2 採用掛號郵寄方式發送的，於簽收日生效。

12.1.3 採用傳真發送的，於收件方確認收到字跡清楚的傳真當日生效。

12.1.4 採用電子信息系統發送的，於通知進入收件方指定的接受電子信息的系統之日生效。

12.1.5 採用其他方式的，於交易雙方另行約定的時間生效。

若以上日期並非營業日，或通知是在某個營業日的營業時間結束後送達、收到或進入相關係統的，則該通知應被視為在該日之後的下一個營業日生效。

12.2 通知語言

任何一方按照本協議發給另一方的任何通知、請求或其他文件，應當以中文準備並提交。

第十三條 地址變更

任何一方在變更聯繫地址、傳真號、聯繫人或其他信息時，應當儘快通知另一方，並在送達另一方後生效。

第十四條 保密

除非本協議另有約定或經另一方的同意，交易一方均不得向任何人士披露交易的信息，但法律法規或監管機構另有規定或要求的以及向各自的外部專業顧問披露的除外。

第十五條 爭議的解決

15.1 適用法律

本協議適用中國法律並依照中國法律解釋。

15.2 爭議的解決方式

交易雙方可通過協商方式解決雙方之間在本協議下或與本協議相關的任何爭議、索賠或糾紛。若交易雙方不進行協商或協商未果，任一方有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十六條 協議的修改

在不違反中國法律的前提下，交易雙方可在補充協議（若有）、交易確認函中對主協議有關條款進行特別約定或對主協議未盡事宜進行補充約定，但不得修改或排除主協議的下述內容：第三條、第15.1條、本第十六條。

第十七條 協議的簽署

簽署方應以法定代表人或授權簽字人簽字或蓋章並加蓋公章的方式簽署兩份主協議，一份由簽署方留存，一份送中國銀行間市場交易商協會備案。在簽署方有效簽署主協議後，主協議在該簽署方與其他各簽署方之間生效。

簽署方可通過書面文件明確授權其分支機構作為主協議的交易一方，可以依據主協議從事相關交易及簽署交易確認函。簽署方應及時將相關授權文件的一份副本送中國銀行間市場交易商協會備案。

主協議的簽署方之間可以根據需要簽署主協議的補充協議，並及時將補充協議（及其修改）的一份副本送中國銀行間市場交易商協會備案。

交易雙方之間可以根據需要簽署任何數量的交易確認函，交易確認函在交易雙方簽字蓋章後生效。交易雙方在中國外匯交易中心交易平台上點擊確認成交即視為簽署了交易確認函。

《貸款轉讓交易主協議（2010年版）》簽署頁

簽署機構：

法定代表人或授權簽字人姓名：

法定代表人或授權簽字人簽字（蓋章）：

簽署時間：

簽署地點：

簽署機構公章：

簽署機構地址：

聯繫電話：

傳真號碼：

聯繫人：

貸款轉讓交易確認函示範文本

本編號為[ ]的交易確認函由：

（“轉讓方”）

和

（“受讓方”）

於[ ]年[ ]月[ ]日簽署並生效。

鑑於轉讓方與受讓方均已簽署中國銀行間市場交易商協會發布的《貸款轉讓交易主協議（2010 年版）》（簡稱“主協議”），【並於[ ]年[ ]月[ ]日就主協議簽署了補充協議】，並已將主協議和補充協議（若有）送中國銀行間市場交易商協會備案，雙方在此協商同意簽訂本交易確認函，用於確認以下所列的轉讓方與受讓方之間的交易。

本交易確認函中的一項定義的含義與主協議和補充協議（若有）中的相同定義的含義相同，但本交易確認函對該定義的含義另有約定的除外。

本交易確認函構成主協議所稱的“交易確認函”，主協議及其補充協議（若有）的全部條款（被本交易確認函下述條款明確修改的部分除外）適用於本交易確認函。

1.交易確認函的效力

就本交易而言：（請選擇）

A.交易雙方在中國外匯交易中心交易平台上點擊確認本交易成交併已生成成交單    □是 □否

B.[如A項選是]：本交易確認函與成交單約定不一致的，本交易確認函有優先效力    □是 □否

2.貸款合同信息

貸款合同編號、名稱及簽署日期：

借款人：

擔保：  □無  □有 （請選擇）

擔保人：

擔保方式及擔保品信息：

其他：

3.結算日

4.轉讓標的信息

轉讓本金：[幣種][金額]（貸款本金餘額[幣種][金額]×[ ]轉讓比例）

轉讓本金的還款期限（或具體還款計劃，若有）：

其他：

5.結算金額

幣種：

金額：

支付方式：

其他：

6.安排費

幣種：

金額：□ 固定金額：

□ [ ]（轉讓本金）×[ ]（轉讓費率）

支付方式：

其他：

7.應計利息

幣種：

金額：

支付方式：

其他：

8.貸後管理信息

貸後管理人：□受讓方

□轉讓方

□其他貸後管理人    （請選擇）

關於貸款所涉相關法律文件保管的約定：

關於貸後管理人職責的其他約定（若有）：

管理費：

9.地址與賬户

轉讓方  受讓方  貸後管理人（若有）[   ]  [   ]   [    ]地址：  地址：  地址：

電話：  電話：  電話：

傳真：  傳真：  傳真：

聯繫人：  聯繫人：  聯繫人：

收款賬户：   收款賬户：    收款賬户：

10.關於主協議第4.3條擔保權益轉讓的具體約定

11.關於可拆分轉讓貸款的具體約定

12.關於主協議第4.2條轉讓通知和轉讓通知確認函的具體約定

雙方同意按如下方式就交易項下的貸款轉讓事宜進行通知和確認：

12.1就主協議第4.2條而言，轉讓方應在結算日後[ ]個營業日內將交易項下的貸款轉讓事宜通知借款人及各擔保人（“轉讓通知”）。

12.2 就主協議第4.2條而言，轉讓方（請選擇）：

□ 其他：

13.關於主協議第15.2條爭議解決方式的具體約定

14.通知方式

甲方接收主協議第12.1條約定通知的聯繫方式包括：

地址：

收件人：

郵政編碼：

電話：

傳真：

電子信息系統：

乙方接收主協議第12.1條約定通知的聯繫方式包括：

地址：

收件人：

郵政編碼：

電話：

傳真：

電子信息系統：

雙方同意採用公告送達、留置送達的有關約定：

雙方約定的其他通知方式及通知生效時間：

15.其他約定

[轉讓方]  [受讓方]

法定代表人或授權代理人：  法定代表人或授權代理人：

（公章）       （公章）

貸款轉讓通知示範文本（一）

致： [ ]（“借款人”）

自： [ ]（“轉讓方”）

編號：[ ]

日期：  [ ]年[ ]月[ ]日

事由：  [ ]貸款轉讓事宜

敬啟者：

一、我機構謹提及[ ]作為借款人，與[ ]作為貸款人於[ ]年[ ]月[ ]日簽訂的編號為[ ]、名稱為[ ]的貸款合同（以下簡稱“貸款合同”）。在貸款合同中定義的用語在本轉讓通知中使用時具有相同的含義。除本轉讓通知所述事項外，貴公司仍應依據貸款合同約定履行相應義務。

二、我機構將按照貸款合同的約定將貸款合同項下的下述債權轉讓給受讓方：

轉讓的貸款本金餘額總額：[幣種][ ][金額][ ]

貸後管理人為：[ ]

三、受讓方信息

受讓方：[ ]

經辦行：[ ]

通知送達地址：[ ]

電話：[ ]

傳真：[ ]