公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司公開發行證券募集説明書

中國證券監督管理委員會公告

〔2014〕30號

為規範創業板上市公司發行證券募集説明書的編制行為，我會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司公開發行證券募集説明書》，現予公佈，自公佈之日起施行。

中國證監會

2014年6月11日

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號

——創業板上市公司公開發行證券募集説明書

第一章 總 則

為規範創業板上市公司(以下簡稱上市公司或發行人)發行證券的信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(證監會令第100號)，制定本準則。

發行人因配股、增發、發行可轉換公司債券等編制募集説明書，應當符合本準則的要求。

募集説明書的信息披露應當以投資者需求為導向，本準則的規定是對募集説明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。本準則某些具體要求對發行人確不適用的，發行人可以根據實際情況調整，並在申報時作書面説明。

募集説明書涉及未公開重大信息的，發行人應按有關規定及時履行信息披露義務。

本次發行涉及重大資產重組的，募集説明書的信息披露還應當符合中國證監會有關重大資產重組的規定。

募集説明書的編制應遵循以下要求：

(一)使用通俗易懂的事實描述性語言，並採用表格或其他較為直觀的方式披露公司及其產品、財務等情況;

(二)引用的資料應註明來源，事實依據應充分、客觀;

(三)引用的數字應採用數字，有關金額的資料除特別説明之外，應指人民幣金額，並以元、千元或萬元為單位;

(四)發行人可編制募集説明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。

在不影響信息披露的完整並保證閲讀方便的前提下，發行人可採用相互引徵的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理;對於曾在募集説明書、上市公告書和定期報告、臨時報告中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可採用索引的方法進行披露，以免重複。

發行人將募集説明書披露於公司網站的，其內容應當與在中國證監會指定網站披露的一致。

增發招股意向書除發行數量、發行價格及籌資金額等內容可不確定外，其內容和格式應與增發招股説明書一致。

增發招股意向書應載明“本招股意向書的所有內容均構成招股説明書不可撤銷的組成部分，與招股説明書具有同等法律效力”。

發行價格確定後，發行人應編制增發招股説明書，刊登於中國證監會指定的互聯網網站，並報中國證監會備案。

發行人應在中國證監會指定網站披露公開發行證券募集説明書，並在中國證監會指定報刊上作創業板上市公司發行證券提示性公告：“本公司發行證券申請已獲中國證監會核准，募集説明書及附件披露於中國證監會指定網站和公司網站，並置備於本公司、證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，供公眾查閲。”

提示性公告還應當載有下列內容：

(一)發行證券的類型;

(二)發行數量;

(三)面值;

(四)發行方式與發行對象;

(五)承銷方式(如有);

(六)(預計)發行日期;

(七)發行人、保薦人、主承銷商的聯繫地址及聯繫電話。

特殊行業的發行人編制募集説明書，還應遵循中國證監會關於該行業的信息披露特別規定。

第二章 募集説明書

第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

募集説明書文本封面及書脊應標明“×××股份有限公司×××説明書”字樣，封面還應載明已經上市股票簡稱和代碼、發行人註冊地、保薦機構、主承銷商、募集説明書公告時間。

募集説明書文本扉頁應當刊載如下聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集説明書不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證募集説明書中財務會計報告真實、完整。

“證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

發行人認為對投資者有重大影響的事項，應在募集説明書文本扉頁中作“重大事項提示”，提醒投資者關注。

募集説明書目錄應標明各章、節的標題及其對應的頁碼。發行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術語作出釋義。募集説明書釋義應在目錄次頁排印。

第二節 本次發行概況

本節披露本次發行的基本情況：

(一)發行人中英文名稱及註冊地、境內上市股票簡稱和代碼、上市地;

(二)本次發行的核準文件、證券類型、發行數量、證券面值、定價方式或發行價格、預計募集資金量(含發行費用)及募集資金淨額、募集資金專項存儲的賬户;

(三)發行方式與發行對象;

(四)承銷方式及承銷期;

(五)發行費用;

(六)承銷期間的停牌、復牌及本次發行證券上市的時間安排、申請上市證券交易所;

(七)本次發行證券的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾。

發行可轉換公司債券的，應載明主要發行條款、評級或擔保情況。

本節應披露本次發行涉及的下列機構的名稱、法定代表人、經辦人員、辦公地址、聯繫電話、傳真：

(一)發行人;

(二)保薦機構和承銷團成員;

(三)發行人律師事務所;

(四)審計機構;

(五)資產評估機構;

(六)申請上市的證券交易所;

(七)收款銀行;

(八)資信評級機構;

(九)債券擔保人。

發行人應披露其與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關係或其他利害關係。

第三節 風險因素

發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發行人生產經營狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。

發行人應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。

發行人應對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

有關風險因素對發行人生產經營狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的，應做“重大事項提示”。

發行人應披露的風險因素包括但不限於下列內容：

(一)產品或服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業週期或產品生命週期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場佔有率下降;

(二)經營模式發生變化、經營業績不穩定、主要產品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料、產品或服務、經營場所過度集中或分散;

(三)資產週轉能力較差導致的資產流動性風險、現金流狀況不佳及債務結構不合理導致的償債風險、各項主要資產減值準備計提不足的風險、重大對外投資和境外投資管理不善或財務失控的風險、非經常性損益比重較大等因素導致發行人盈利來源不穩定的風險、發行人未來資本性支出計劃存在的投資風險;

(四)技術不成熟、技術尚未產業化、技術缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、產品或技術面臨被淘汰;

(五)投資項目在市場前景、技術保障、產業政策、環境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業規模、營業範圍擴大或者業務轉型而導致的管理風險、業務轉型風險，因固定資產折舊大量增加而導致的利潤下滑風險，以及因產能擴大而導致的產品銷售風險;

(六)由於財政、金融、税收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險;

(七)因發行新股導致原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險;

(八)可能嚴重影響公司持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境、擔保、訴訟和仲裁等。

第四節 發行人基本情況

發行人應披露本次發行前股本總額及前10名股東持股數量、股份性質及其股份限售情況。

發行人應以圖表方式概要披露首次公開發行股票並在創業板上市以來(上市超過三年的為最近三年)派發股份股利、資本公積金轉增股本、發行新股、可轉換債券等引致的股權結構變化情況。

發行人應以圖表方式披露其組織結構和對其他企業的重要權益投資情況。

列表披露發行人直接或間接控股企業的成立時間、註冊資本、實收資本、發行人持有的權益比例、主要業務及主要生產經營地、最近一年該企業總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等財務數據，並註明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。

發行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況及首次公開發行股票並在創業板上市以來(上市超過三年的為最近三年)的變化情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若發行人的控股股東或實際控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景及所持有的發行人股票被質押的情況，同時披露該自然人對其他企業的投資情況。

若發行人的控股股東或實際控制人為法人，應披露該法人的名稱及其股東。披露該法人的成立日期、註冊資本、主要業務、主要資產的規模及分佈、最近一年母公司財務報表的主要財務數據、所持有的發行人股票被質押的情況。

發行人應披露其所從事的主要業務、主要產品(或服務)的用途。

發行人從事多種業務和產品(或服務)生產經營的，關於業務和產品(或服務)分類的披露應前後一致，不得采用多種統計口徑進行披露。

如果發行人的主要業務和產品(或服務)分屬不同行業，應分行業披露相關信息。

發行人應結合其主要業務和主要產品(或服務)披露所處行業的基本情況，包括但不限於：

(一)行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策等;

(二)行業競爭格局和市場化程度、行業內的主要企業及其市場份額、進入本行業的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因等;

(三)行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、行業的週期性、區域性或季節性特徵等;

(四)發行人所處行業與上、下游行業之間的關聯性及上下游行業發展狀況;

(五)出口業務比例較大的發行人，還應披露產品進口國的有關進出口政策，貿易磨擦對產品進口的影響，以及進口國同類產品的競爭格局等情況。

發行人應披露在行業中的競爭地位，包括髮行人的市場佔有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。

發行人應根據重要性原則披露主要業務的具體情況，主要包括：

(一)分別按主要產品、銷售區域、銷售模式披露最近三年及一期的營業收入構成;

(二)主要產品的工藝流程或服務的流程圖;

(三)主要經營模式，包括生產模式、採購模式、銷售模式;發行人的業務及其模式具有創新性的，應披露其獨特性、創新性以及持續創新機制;

(四)列表披露報告期主要產品(或服務)的產能、產量、銷量，產品或服務的主要消費羣體、銷售價格的基本情況;報告期內各年度向前5名客户合計的銷售額佔各年度銷售總額的百分比，如向單個客户的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數客户的，則應披露其名稱及銷售比例，如該等客户為發行人的關聯人的，則應披露產品最終實現銷售的情況。對於銷售客户存在同屬相同的實際控制人情形的，則應合併計算銷售額;

(五)報告期主要產品所需的主要原材料和能源及其供應情況;報告期內各年度向前5名供應商合計的採購額佔各年度採購總額的百分比，如向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數客户的，則應披露其名稱及採購比例。對於供應商存在同屬相同的實際控制人情形的，則應合併計算採購額;

(六)發行人應披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在上述供應商或客户中所佔的權益。若無，亦應説明;

(七)存在高危險、重污染情況的，應披露安全生產及污染治理情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的情況、近三年相關費用或成本支出及未來支出情況，説明是否符合國家關於安全生產和環境保護的要求。

發行人應概要披露首次公開發行股票並在創業板上市以來(上市超過三年的為最近三年)發生的重大資產重組情況，包括其具體內容、進展程度，以及對發行人業務、管理層、股權結構、實際控制人及經營業績的影響。

發行人應列表披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：

(一)生產經營所需的主要生產設備、房屋及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發行人及下屬公司中分佈情況等;

(二)商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、採礦權等主要無形資產的價值、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期，以及對發行人生產經營的重大影響。

發行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資產的，應簡介許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等。若發行人所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的，應明確提示。

發行人應披露擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得、特許經營權的期限、費用標準，對發行人持續生產經營的影響。

發行人應披露其主要產品或服務的核心技術及技術來源，説明技術屬於原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情況，披露核心技術與已取得的專利及非專利技術的對應關係，以及在主營業務及產品或服務中的應用，並披露核心技術產品收入佔營業收入的比例。

發行人應披露最近三年及一期研發費用的構成、佔營業收入的比例。與其他單位合作研發的，還需説明合作協議的主要內容、研究成果的分配方案及採取的保密措施等。

發行人應披露其核心技術人員、研發人員佔員工總數的比例，所取得的專業資質及重要科研成果和獲得的獎項，披露最近兩年核心技術人員的主要變動情況及對發行人的影響。

發行人若在中華人民共和國境外進行生產經營，應對有關業務活動進行地域性分析。若發行人在境外擁有資產，應詳細披露該資產規模、所在地、經營管理、盈利情況等。

發行人應列表披露自上市以來歷次籌資、派現及淨資產額變化情況。

發行人應披露最近三年及一期發行人、控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的重要承諾及承諾的履行情況，説明本次發行涉及的限售安排和自願鎖定股份的承諾，以及其他與本次發行相關的承諾事項，如避免同業競爭承諾、利潤補償承諾、減持意向或價格承諾、穩定公司股價預案以及相關約束措施等。

發行人應披露本次發行前後發行人的股利分配政策是否存在重大變化，包括最近三年現金分紅情況、母公司及重要子公司的現金分紅政策、發行人股東依法享有的未分配利潤。

發行人發行可轉換公司債券的，還應當披露最近三年發行的債券和債券償還情況以及各年度利息保障倍數、貸款償還率、利息償付率等財務指標和資信評級情況。

發行人應列表披露現任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的基本情況。至少包括姓名、性別、年齡、從業簡歷、兼職情況、薪酬情況、持有本公司股份情況及最近三年的歷次股份變動情況。

發行人應披露對管理層的激勵情況。

第五節 同業競爭與關聯交易

發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同、相似業務的情況，説明上市以來是否發生新的同業競爭或影響發行人獨立性的關聯交易，説明首次公開發行招股説明書中及歷次作出的相關承諾的履行情況。對存在相同、相似業務的，發行人應對是否存在同業競爭做出合理解釋。

對於已存在或可能存在的同業競爭，發行人應披露解決同業競爭的具體措施。

發行人應披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。

發行人應根據《公司法》、《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒佈的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關係及關聯交易。

發行人應按經常性關聯交易和偶發性關聯交易分類披露最近三年及一期關聯交易情況。

對經常性的關聯交易，發行人應披露關聯交易方、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、佔營業收入或營業成本的比重、佔同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關的應收應付款項餘額及增減變化的原因。

對偶發性的關聯交易，發行人應披露關聯交易方、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生利潤及對發行人當期利潤的影響程度、關聯交易對公司主要業務的影響。

發行人應披露明確的減少和規範關聯交易的措施。

發行人應披露獨立董事對關聯交易的必要性、關聯交易價格的公允性、批准程序的合規性以及減少和規範關聯交易措施的有效性發表的意見。

第六節 財務會計信息

如未作特別説明，本節信息應摘自經有證券期貨相關業務資格會計師事務所審計的財務報告及審核的盈利預測報告。

發行人應披露最近三年審計意見的類型;被出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見的，還應披露審計報告正文以及董事會對相關事項的詳細解釋，並説明相關事項是否對公司有重大影響或影響是否已經消除，會計師事務所及註冊會計師關於相關事項對發行人是否有重大影響或影響是否已經消除所發表的意見。

發行人應披露最近三年及一期的資產負債表、利潤表、現金流量表及所有者權益變動表。發行人編制合併財務報表的，應同時披露合併財務報表和母公司財務報表。最近三年及一期合併財務報表範圍發生重大變化的，還應披露合併財務報表範圍的具體變化情況、變化原因及其影響。

最近三年內進行過導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換的發行人，披露的最近三年及一期的財務報表應包括：重組完成後各年的資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表，以及重組時編制的重組前模擬利潤表和模擬報表的編制基礎。

發行人本次募集資金擬用於重大資產購買的，即擬購買的總資產或淨資產佔發行人最近一年末合併財務報表總資產或淨資產的50%以上、或擬購買的資產在前一年產生的營業收入佔發行人前一年合併財務報表營業收入的50%以上，還應披露假設前三年已完成購買並據此編制的前三年備考合併利潤表、前一年末備考合併資產負債表。

發行人應列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產負債率(母公司)、應收賬款週轉率、存貨週轉率、每股經營活動現金流量、每股淨現金流量、研發費用佔營業收入的比重等財務指標以及非經常性損益明細表。除特別説明，上述財務指標以合併財務報表的數據為基礎進行計算，其中扣除非經常性損益前後的淨資產收益率和每股收益的計算應執行財政部、證監會的有關規定。

發行人本次募集資金擬用於重大資產購買的，應當披露發行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告及會計師事務所的審核意見。其他發行人認為提供盈利預測報告將有助於投資者對發行人及投資於發行人的證券作出正確判斷，且發行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出切合實際的預測，可以披露盈利預測報告及會計師事務所的審核意見。

發行人披露盈利預測報告的，應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用”。

發行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其説明。

盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、預測數和合計數。需要編制合併財務報表的發行人，應分別編制母公司盈利預測表和合並盈利預測表。

盈利預測説明應包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。盈利預測數據包含了特定的財政税收優惠政策或非經常性損益項目的，應特別説明。

第七節 管理層討論與分析

發行人應主要依據最近三年及一期的合併財務報表分析影響發行人財務狀況、經營業績、現金流量的財務與非財務因素，並審慎披露未來變動趨勢。為有助於理解分析過程和結論，發行人應提供分部信息。

發行人不應僅以引述方式重複財務報告的內容，應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便於理解的形式對最近三年及一期的上述情況進行分析。

發行人對財務狀況、盈利能力及現金流量的分析一般應包括但不限於第五十二條至第五十七條的內容，但發行人可視實際情況並根據重要性原則有選擇地進行增減。

財務狀況分析一般應包括：

(一)發行人應披露公司資產、負債的主要構成，分析説明其主要資產的減值準備提取情況是否與資產質量實際狀況相符;最近三年及一期資產結構、負債結構發生重大變化的，發行人還應分析説明導致變化的主要因素;

(二)發行人應分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產負債率以及利息保障倍數的變動趨勢，並結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析説明公司的償債能力。發行人最近三年及一期經營活動產生的現金流量淨額為負數或者遠低於同期淨利潤的，應分析披露原因;

(三)發行人應披露最近三年及一期應收賬款週轉率、存貨週轉率等反映資產週轉能力的財務指標的變動趨勢，並結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析説明影響公司的資產週轉能力;

(四)發行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的，應分析其投資目的、對發行人資金安排的影響、投資期限、發行人對投資的監管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。

盈利能力分析一般應包括：

(一)發行人應列表披露最近三年及一期營業收入的構成及比例，分別按產品(或服務)類別及業務、地區分部列示，分析營業收入增減變化的情況及原因;營業收入存在季節性波動的，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響;

(二)發行人應依據所從事的主要業務、採用的經營模式及行業競爭情況，分析公司最近三年一期利潤的主要來源、可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素;

(三)發行人應按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經營成果變化的原因，對於變動幅度較大的項目應重點説明;

(四)發行人主要產品價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析;

(五)發行人應列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業毛利率的數據及變動情況;最近三年及一期毛利率發生重大變化的，還應用數據説明相關因素對毛利率變動的影響程度;

(六)發行人最近三年及一期投資收益及非經常性損益對公司經營成果有重大影響的，應當分析原因及對公司盈利能力穩定性的影響。

資本性支出分析一般應包括：

(一)發行人應披露最近三年及一期的重大的資本性支出情況;如果資本性支出導致公司固定資產大規模增加或進行跨行業投資的，應當分析資本性支出對公司主要業務和經營成果的影響;

(二)發行人應披露未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量，資本性支出計劃涉及跨行業投資的，應説明其與發行人業務發展規劃的關係。

發行人最近三年及一期存在會計政策變更、會計估計變更的，應披露變更的性質、內容、原因、變更影響數的處理方法及對發行人財務狀況、經營成果的影響;發行人最近三年及一期存在會計差錯更正的，應披露前期差錯的性質。

發行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項的，應説明其對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。

發行人應結合其在業務經營方面存在的主要優勢及困難，謹慎、客觀地對公司財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢進行分析。

第八節 本次募集資金運用

發行人應披露：

(一)預計募集資金數額;

(二)按投資項目的輕重緩急順序，列表披露募集資金投資項目內容、時間進度、項目的審批、核准或備案情況;

(三)若所籌資金不能滿足規劃中項目資金需求的，應詳細説明其缺口部分的資金來源及落實情況。

募集資金用於擴大現有產品產能的，發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產後各類產品年新增的產能、產量、銷售區域，以及本行業的發展趨勢、有關產品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

募集資金用於新產品開發生產或用於跨行業發展的，發行人應披露相關新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產後新增產能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

募集資金投入導致發行人生產經營模式發生變化的，發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。

發行人原固定資產投資和研發支出較少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，應充分説明固定資產變化與產能變動的匹配關係，並充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響。

募集資金直接投資於固定資產項目的，發行人可視實際情況並根據重要性原則披露以下內容：

(一)投資概算情況，預計投資規模，募集資金的具體用項，包括用於購置設備、土地、技術以及補充流動資金等方面的具體支出;

(二)產品的質量標準和技術水平，生產方法、工藝流程和生產技術選擇，主要設備選擇，核心技術及其取得方式;

(三)主要原材料、輔助材料及燃料等的供應情況;

(四)投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施;

(五)投資項目可能存在的環保問題、採取的措施及資金投入情況;

(六)投資項目的選址，擬佔用土地的面積、取得方式;

(七)項目的組織方式，項目的實施進展情況。

募集資金擬用於對外投資或合作經營的，還應披露：

(一)合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、註冊資本、主要股東、主要業務，與發行人是否存在關聯關係;投資規模及各方投資比例;合資或合作方的出資方式;合資協議的主要條款以及可能對發行人不利的條款;

(二)擬組建的企業法人的基本情況，包括設立、註冊資本、主要業務;組織管理和發行人對其的控制情況。

募集資金擬用於向其他企業增資或收購其他企業股份的，應披露：

(一)擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表;

(二)增資資金摺合股份或收購股份的評估、定價情況;

(三)增資或收購前後持股比例及控制情況;

(四)增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關係。

募集資金擬用於收購資產的，應披露：

(一)擬收購資產的內容;

(二)擬收購資產的評估、定價情況;

(三)擬收購資產與發行人主要業務的關係。

若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。

發行人募集資金擬投入其他用途的，應披露具體的內容。

第九節 歷次募集資金運用

披露最近五年內募集資金運用的基本情況。

列表披露前次募集資金實際使用情況，説明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況一致。

發行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾並披露的，列表披露投資項目效益情況;項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應披露原因。

發行人最近五年內募集資金的運用發生變更的，應列表披露歷次變更情況，並披露募集資金的變更金額及佔所募集資金淨額的比例;發行人募集資金所投資的項目被以資產置換等方式置換出公司的，應予以單獨披露。

發行人應披露會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論。

第十節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明與承諾

發行人全體董事、監事、高級管理人員應在募集説明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集説明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由發行人加蓋公章。

保薦機構、主承銷商應對募集説明書的真實性、準確性、完整性進行核查，並在募集説明書正文後聲明：

“本公司已對募集説明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由項目主辦人、保薦代表人、法定代表人簽名，並由公司加蓋公章。

發行人律師應在募集説明書正文後聲明：

“本所及簽字的律師已閲讀募集説明書，確認募集説明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告不存在矛盾。本所及簽字的律師對發行人在募集説明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認募集説明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由簽字的律師、所在律師事務所負責人簽名，並由律師事務所加蓋公章。

承擔審計業務的會計師事務所應在募集説明書正文後聲明：

“本所及簽字註冊會計師已閲讀募集説明書，確認募集説明書與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字註冊會計師對發行人在募集説明書中引用的財務報告的內容無異議(或盈利預測已經本所審核)，確認募集説明書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由簽字註冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，並由會計師事務所加蓋公章。

承擔評估業務的資產評估機構應在募集説明書正文後聲明：

“本機構及簽字的資產評估師已閲讀募集説明書，確認募集説明書與本機構出具的評估報告不存在矛盾。本機構及簽字的評估師對發行人在募集説明書中引用的評估報告的內容無異議，確認募集説明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由簽字的資產評估師及單位負責人簽名，並由資產評估機構加蓋公章。

承擔債券信用評級業務的機構應在募集説明書正文後聲明：

“本機構及簽字的評級人員已閲讀募集説明書，確認募集説明書與本機構出具的資信評級報告不存在矛盾。本機構及簽字的評級人員對發行人在募集説明書中引用的資信評級報告的內容無異議，確認募集説明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由簽字的評級人員及單位負責人簽名，並由評級機構加蓋公章。

發行人應披露與本次發行相關的董事會聲明及承諾等事項，主要包括：

(一)董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明;

(二)本次發行攤薄即期回報的，發行人董事會按照國務院和中國證監會有關規定作出的有關承諾並兑現填補回報的具體措施。

有關人員的簽名應使用楷體。

第十一節 備查文件

募集説明書結尾應列明備查文件，並在指定網站上披露。

備查文件包括下列文件：

(一)發行人最近三年的財務報告及審計報告和已披露的中期報告;

(二)保薦機構出具的發行保薦書和發行保薦工作報告;

(三)法律意見書和律師工作報告;

(四)註冊會計師關於前次募集資金使用情況的專項報告;

(五)中國證監會核准本次發行的文件。

如有下列文件，應作為備查文件披露：

(一)資信評級報告;

(二)擔保合同和擔保函;

(三)盈利預測報告及盈利預測報告的審核報告;

(四)發行人董事會關於非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的説明;

(五)會計師事務所及註冊會計師關於非標準無保留意見審計報告的補充意見;

(六)最近三年內發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告;

(七)擬收購資產的資產評估報告及有關審核文件;

(八)其他與本次發行有關的重要文件。

第三章 附 則

本準則由中國證監會負責解釋。

本準則自公佈之日起施行。

關於創業板上市公司證券發行相關信息披露準則的起草説明

根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)的規定，我會起草了創業板上市公司證券發行相關信息披露準則，包括《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司公開發行證券募集説明書》(以下簡稱《募集説明書準則》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》(以下簡稱《預案准則》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37 號——創業板上市公司發行證券申請文件》(以下簡稱《申請文件準則》)等三個文件。現將有關情況説明如下：

一、起草原則

主要參照現行主板再融資規則的框架、結構和內容，結合新股發行改革以及投資者權益保護的要求，突出創業板公司的特點和信息披露特色。具體包括：

1、落實新股發行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監管理念。堅持以合規性審核的監管方式，明確發行審核與投資價值判斷的區別和界限，促進市場各方歸位盡責，切實提高信息披露質量，體現信息披露的連續性、有效性、針對性和可讀性，強化投資風險揭示。

2、以投資者需求為導向，落實投資者權益保護的要求。本着有利於投資者決策的原則，強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露;充分保護中小投資者的知情權和決策權，推動投資者權益保護措施的落實。

3、針對創業板企業的特點，增加創業板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創業板公司的業務和產品，要求創業板公司突出披露其業務模式的獨特性、創新性、研發能力和核心技術，以及創業板在再融資發行條件方面的特殊性。

4、保持準則的主體框架與內容同主板基本一致，但對於不同證券品種的申請文件要求，則歸併整合為一個準則。針對公開發行證券募集説明書、非公開發行股票預案和發行情況報告書分別作為兩個不同的準則;但對於公開發行證券、非公開發行股票涉及的申請文件的要求，歸併為同一個《申請文件準則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利於發行人、中介機構理解和掌握。

二、主要內容

(一)關於《募集説明書準則》

《募集説明書準則》適用於創業板上市公司配股、增發、可轉換公司債券。本準則包括總則、募集説明書、附則3章83條，除不含“募集説明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準則保持一致。主要特點包括以下內容：

第一類，突出投資者重要決策信息的披露

強調信息披露應以投資者需求為導向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應披露，涉及未公開的重大信息應按規定及時履行披露義務。

強化相關變動信息的披露，如增加首發以來或近三年發行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董監高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。

針對創業板公司重大資產重組較為頻繁，增加首發以來或近三年發行人重大資產重組情況的披露要求。

風險因素方面，增加因本次發行導致原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險披露。

為強化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。

為落實新股發行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權融資計劃，本次發行攤薄即期回報的填補措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。

擴展重要承諾履行和股份限售的披露範圍，除發行人、控股股東、實際控制人外，增加對發行人董監高的要求。

增加披露發行人與中介機構是否存在相應利害關係。

第二類，強化創業板特有、特色的信息披露

業務方面，增加披露創業板公司的業務模式獨特性、創新性以及持續創新機制等內容。

技術方面，突出披露創業板公司的自主創新和技術研發能力，如核心技術與專利和主業的對應關係及應用情況，研發費用及核心技術人員佔比，研發成果等。

與創業板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見的，應披露審計報告正文及董事會對相關事項的詳細解釋。此項涉及發行條件的要求較主板相對寬鬆。

要求發行人説明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果是否與披露情況一致。

第三類，強化對獨立性的持續性信息披露

增加説明上市以來是否發生新的同業競爭或影響發行人獨立性的關聯交易，以及首發招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續監管相銜接。

為進一步提高財務信息披露質量，完善關聯方及關聯交易的認定依據和信息披露要求。

(二)關於《預案准則》

《預案准則》適用於創業板上市公司非公開發行股票，包括總則、非公開發行股票預案、發行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：

1、增加涉及重大資產重組的要求、投資者分紅回報、權益保護、攤薄填補措施等內容的披露要求。

2、由於創業板非公發行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發行價格與發行底價的比率，修改為“發行價格與發行期首日前二十個交易日均價的比率”。

3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發行過程和發行對象合規性的結論意見”，而無需保薦機構出具該文件。

(三)關於《申請文件準則》

將創業板公開發行證券和非公開發行股票的申請文件歸併整合為一個準則，包括兩個附件，其中配股、公開增發和可轉債適用附件1，非公發行股票適用附件2。

1、對於適用簡易程序的小額快速融資，增加年度股東大會授權董事會決議的要求，發行人啟動融資時無需再召開股東大會;增加對適用簡易程序的專項説明，以便受理時按相應程序處理;不再要求提供發行保薦書和發行保薦工作報告，降低融資成本。

2、對於涉及重大資產重組的再融資，須符合重大資產重組的有關規定，因此，申請文件準則增加是否涉及重大資產重組的説明文件。

3、刪除募集説明書摘要以及近三年加權平均淨資產收益率表的文件要求，將“盡職調查報告”修改為“發行保薦工作報告”，並增加監事和高管對申請文件真實、準確、完整性的承諾。

特此説明。