哪些公司合併資料需要提交給工商登記機關?
一、哪些公司合併資料需要提交給工商登記機關?
(一)存續公司變更登記需提交以下資料:
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
2、合併後公司新章程或者公司章程修正案;
3、各公司股東會關於合併的決議;
4、各合併公司訂立的合併協議;
5、各合併公司自作出合併決議之日起30日內在報紙上登載合併公告至少三次的證明;
6、各合併公司清償債務和債務擔保情況的説明;
7、合併後註冊資本變更的,提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;
8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
9、公司《企業法人營業執照》正、副本原件。
(二)、被吸收公司註銷登記需提交以下資料:
1、公司的法定代表人簽署的《公司註銷登記申請書》;
2、各合併公司股東會關於合併的決議;
3、各合併公司訂立的合併協議;
4、各合併公司自作出合併決議之日起30日內在報紙上登載合併公告至少三次的證明;
5、各合併公司債務清償或者債務擔保情況的説明;
6、公司的《企業法人營業執照》正、副本。
二、公司合併的流程
公司合併涉及公司、股東和債權人等相關人的利益,應當依法進行。根據《公司法》的規定,公司合併的程序通常如下:
1、董事會制訂合併方案。
2、簽訂公司合併協議。
公司合併協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合併的有關事而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項,一般來説應當包括以下內容:
(1)公司的名稱與住所。這裏所講公司的名稱與住所包括合併前的各公司的名稱與住所和合並後存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致,並且該名稱應當是公司的全稱;公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。
(2)存續或者新設公司因合併而發行的股份總數、種類和數量,或者投資總額,每個出資人所佔投資總額的比例等。
(3)合併各方現有的資本及對現有資本的處理方法。
(4)合併各方所有的債權、債務的處理方法。
(5)存續公司的公司章程是否變更,公司章程變更後的內容,新設公司的章程如何訂立及其主要內容。
(6)公司合併各方認為應當載明的其他事項。
3、編制資產負債表和財產清單。
資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表,會計合併中必須編制的報表。合併各方應當真實、全面地編制此表,以反映公司的財產情況,不得隱瞞公司的債權、債務。此外,公司還要編制財產清單,清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、準確。
4、合併決議的形成。
公司合併應當由公司股東會或者股東大會作出合併決議,之後方進行其他工作。公司合併會影響到股東利益,如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定,就有限責任公司來講,其合併應當由股東會作出特別決議,即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講,其合併應當由公司的股東大會作出特別決議,即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講,其合併必須由國有資產監督管理機構決定,其中,重要的國有獨資公司合併應當由國有資產監督管理機構審核後,報本級人民政府批准,才能進行。
5、向債權人通知和公告。
公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日在報紙上公告。一般來説,對所有的已知債權人應當採用通知的方式告知,只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以採取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人,以便讓他們作出決定,對公司的合併,是否提出異議,此外,公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。
6、合併登記。
合併登記分為解散登記和變更登記。公司合併以後,解散的公司應當到工商記機關辦理註銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合併只有進行登記後,才能得到法律上的承認。
公司在實施合併的行為,或者是被合併之後,都需要到當地的工商登記機關,提出變更登記的請求,請求提出的時候,需要提交工商登記機關需要的相關材料。具體來説,合併方、被合併方需要的材料是存在差異的。
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