公司法解釋三的主要內容有哪些

現如今，為了公司的規範管理，結合了實踐經驗，國家也有設立了公司法，經過了不斷的修訂，已經實施起來，但是，相信很多人還是會對公司法會有些陌生，為了加強人們對公司法解釋的瞭解，下面小編將為大家介紹公司法解釋(三)的主要內容有哪些，希望可以給你們帶來幫助。

公司法解釋(三)的主要內容有哪些

一、制定公司法司法解釋（三）的背景和目的是什麼？

2005年修訂後的公司法可訴性大大增強，公司參與者間的很多糾紛都可以由法院進行裁判。但是，公司法對一些制度僅進行了概括性、原則性甚至宣示性的規定，法院在審理公司訴訟案件時常常無據可依。近年來，我們尤其發現有關公司資本的形成與維持、股權投資者之間利益的平衡、公司債權人利益的保護、公司設立過程中債務的承擔等方面涉及的問題較多，對各方主體利益影響也較大。但公司法對上述問題的規定卻相對簡略，導致法律適用上的分歧較多，處理上的難度較大。一些地方法院為克服公司法存在的上述問題，以指導意見、會議紀要等形式制定了一些規範性文件，用以指導當地公司訴訟案件的裁判。這些規範中，有的意見和措施合法合理，我們可以總結吸收後在更大範圍內指導司法實踐。有的做法則值得商榷，需要更權威的規範進行明確。

為在司法實踐中正確理解和貫徹公司法的精神和原則，明確並統一法律的適用，我們着眼審判實踐的需要、根據既有的立法規定、結合成熟的學説觀點，制定了公司法解釋（三），以對上述問題進行規範。

解釋（三）具體從如下六個方面進行設計：

一是落實公司成立前債務的責任主體；

二是確立典型非貨幣出資到位與否的判斷標準及救濟方式；

三是界定非自有財產出資行為的效力；

四是明確未盡出資義務（包括未履行出資義務或未全面履行出資義務）和抽逃出資的認定、訴訟救濟的方式以及民事責任；

五是規範限制股東權利的條件和方式；六是妥善平衡名義股東、股權權屬的實際享有者以及公司債權人間的利益。

這些問題在實踐中普遍存在而在理論上較為疑難，所以我們在制定過程中進行了深入的調研，並召集了公司法專家和經驗豐富的法官進行了充分的論證，在此基礎上我們還徵求了全國人大法工委、國務院法制辦等國家機關的意見，通過吸收各方意見，形成了目前解釋（三）的規定。

通過這些規定，我們認為可以實現以下效果：

一是具體落實公司不同參與者的義務和責任，制約公司參與者的不誠信行為，促進公司依法規範設立及運營；

二是促使公司資本的穩定與維持，為與公司交易的第三人的利益提供保障；

三是按照商法規律正確解決一些在實踐中長期存在分歧的問題，依法引導各級法院樹立商法意識，強化商法理念，妥善審理公司訴訟案件。

二、公司法司法解釋（三）對公司設立階段發起人訂立的合同的責任承擔是怎樣規定的？

發起人是設立中公司的機關，承擔公司籌辦事務。在公司設立階段發起人對外訂立的合同，有的是為了設立公司即為了公司利益，有的則可能是為了實現自身利益。一般來講，前一類合同中的責任應當由公司承擔，後一類合同中的責任應當由發起人自己承擔。但是實踐中，上述合同的相對人往往並不能確切地知道該合同是為了實現誰的利益，也不知道合同最終的利益歸屬，所以如果按照利益歸屬標準來確定合同責任主體，將使合同相對人的利益面臨較大風險。為了適當降低合同相對人的查證義務、加強對相對人利益的保護，公司法解釋（三）總體上按照外觀主義標準來確定上述合同責任的承擔。

具體來講：

其一，發起人為設立公司以自己名義訂立的合同，由於對相對人而言合同中載明的主體是發起人，所以原則上應當由發起人承擔合同責任。另一方面，如果公司成立後確認了該合同、或者公司已實際成為合同主體（即享有合同權利或者履行合同義務），而且合同相對人也要求公司承擔責任，這表明公司願意成為合同主體且合同相對人也願意接受公司作為合同主體，此時由公司承擔合同責任符合合同法的一般原理，故我們規定可以由公司承擔合同責任；

其二，發起人在公司設立階段以設立中公司名義訂立合同，由於合同中載明的主體是設立中的公司，所以原則上應當由成立後的公司承擔合同責任。但是，如果公司有證據證明發起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此明知的，這表明發起人實質上不是以公司作為合同主體、合同相對人也明知公司不是合同主體，故此時不應由成立後的公司承擔合同責任。所以我們規定公司有證據證明發起人存在上述情形且相對人非善意時，公司不承擔合同責任，此時合同責任仍由發起人承擔。

三、非貨幣財產出資在實踐中存在哪些問題？公司法司法解釋（三）對其是如何規範的？

公司法許可股東用一定的非貨幣財產出資，但沒有明確規定非貨幣財產出資的相關標準及程序。為保障公司資本的充實和維護公司債權人的利益，公司法司法（三）對非貨幣財產出資進行了專門規範。

首先，未評估作價的非貨幣財產由於其實際價值是否與章程所定價額相符並不明確，在當事人請求認定出資人未履行出資義務時，我們認為此時法院應委託合法的評估機構進行評估，然後將評估所得的價額與章程所定價額相比較，以確定出資人是否完全履行了出資義務。這種由法院委託評估的方式既可以便捷地解決糾紛，也可以儘快落實公司資本是否充實。

其次，設定了非貨幣財產出資到位與否的司法判斷標準，尤其是對於權屬變更需經登記的非貨幣財產，我們堅持權屬變更與財產實際交付並重的標準。即：該財產已實際交付公司使用但未辦理權屬變更登記的，在訴訟中法院應責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續。在該期間辦理完前述手續後，法院才認定其已履行出資義務。另一方面，出資人對非貨幣財產已辦理權屬變更手續，但未實際交付公司使用的，解釋（三）規定法院可以判令其向公司實際交付該財產、在交付前不享有股東權利。這些規定旨在敦促出資人儘快完全履行出資義務，保證公司資本的確定。同時，對用土地使用權、股權這些較為常見的非貨幣財產出資的，解釋（三）也規定了出資義務履行的認定標準。

再次，我們認為出資人用自己並不享有處分權的財產進行出資時，該出資行為的效力不宜一概予以否認。因為無權處分人處分自己不享有所有權（處分權）的財產時，只要第三人符合物權法第一百零六條規定的條件，其可以構成善意取得，該財產可以終局地為該第三人所有。而出資行為在性質上屬於處分行為，出資人用非自有財產出資，也屬於無權處分，那麼在公司等第三人構成善意的情形下，其也應當適用善意取得制度。這有利於維持公司資本，從而保障交易相對人的利益。所以解釋（三）規定以不享有處分權的財產出資的，出資行為的效力參照物權法第一百零六條的規定處理。而對實踐中出資人用貪污、挪用等犯罪所獲的貨幣用於出資的，尤其應防止將出資的財產直接從公司抽出的做法，此時應當採取將出資財產所形成的股權折價補償受害人損失的方式，以保障公司資本之維持、維護公司債權人利益，所以解釋（三）明確規定此時法院應當採取拍賣或變賣的方式處置該股權。

綜上所述，就是公司法解釋(三)三個要點內容，我們可以從中知道公司法的設定背景和目的，可以保障到員工的權益，規範公司的行為，明確知道處理突發事件的方式方法，相信很多人在瞭解了公司法後，可以更好，更嚴格的管理公司，如果看到這裏，你們還有需要幫助的地方的話也隨時歡迎諮詢我們。