公司分立協議書怎麼寫?
一、公司分立協議書怎麼寫?
公司分立協議書
甲方:_________有限公司,地址:_________________
乙方:_________有限公司,地址:_________________
上述雙方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日該公司股東大會決議,將原____股份有限公司分立為:________市____股份有限公司與________市____股份有限公司。現分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議:
1、原____公司註冊資金為______萬元,現有淨資產______萬元,由________市____股份有限公司接受______萬元,________市____股份有限公司接受______萬元。
2、____股份有限公司將發行新股______萬元,若股票發行成功,該公司註冊資金總額為_________萬元,新股為人民幣普通股票,每股面值______元,向社會個人公開發行。
____股份有限公司將發行新股______萬元,若股票發行成功,該公司註冊資金總額為______萬元,新股人民幣普通股票,每股面值1元,向社會個人公開發行。
3、原公司發行股票______萬股,現每兩股摺合一新股,按股票號碼順序,前______萬號股票持有者向____股份有限公司兑換新股,______萬號以後的股票持有者向____股份有限公司兑換新股。
4、分立後____股份有限公司主要生產西藥製劑,____股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品,原公司下屬第一製藥廠歸____公司管理;下屬第二製藥廠由____公司經營管理。
5、進行分立的日程為:______年______月______日到______日雙方共同清理財產帳冊,對原公司財產進行分割,並按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復存在,_______股份有限公司,_______股分有限公司正式營業。
6、原_______股份有限公司分立過程中,雙方難免產生矛盾,應本着“互諒互讓”的原則,不影響工廠生產,分立各方不得以任何理由影響生產正常進行,一切都應友好協商進行。
7、分立各方要求原公司股東大會應在_____年_____月_____日前批准本合同。
甲方:________市____股份有限公司
負責人:________________________
乙方:________市____股份有限公司
負責人:________________________
___________年_______月________日
二、公司分立的程序步驟
公司分立程序比較複雜,通常公司分立應經歷下列程序:
(一)內部決策程序
1、召開公司董事會議。董事會作出公司分立的決議,制定分立計劃和分立協議(草案)。
2、召開股東(大)會。董事會將公司分立議案提交股東(大)會表決,表決時按公司特別議事規則表決。
(二)起草分立計劃或分立協議
分立計劃書是由分離公司董事會製作和決議通過的,並須提交公司股東(大)會表決。
分立協議是由分立公司與相對公司董事會協商制定,並經其決議通過後,提交各自股東會批准的法律文書。
(三)分割財產
在分立事項獲得批准後,分立企業應當組織人員進行財產分割,並且需要編制新的資產負債表和財產清單。
(四)向債權人履行通知義務
根據公司法規定公司應當在作出分立決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上公告。若債權人有異議的應當按規定做出相應的安排。
(五)辦理公司分立審批與登記手續
1、審批手續
對於外商投資企業分立需要外商投資主管部門審批,對於上市公司需要證監會審批,對於國有企業需要國有資產管理部門審批。
2、辦理工商變更登記手續
對於公司分立涉及登記事項變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續,對於涉及公司解散的,應當依法辦理公司註銷登記手續,對於涉及設立新公司的,應當依法辦理設立登記手續。
股份有限公司成立之後,若是經過股東會的決議,是可以將原有的一個公司分成兩個、或者兩個以上獨立公司的,在分立的時候需要分割財產,然後應當編制資產負債表及財產清單,並將分立的內容進行公告。
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