股權轉讓協議解除條件有哪些?
簽訂合同的時候是很嚴肅的事情,在我們一般的理解下,簽訂了合同就會生效了,是不能撤銷的。但是在某些條件之下,股權轉讓協議是可以被撤銷的,那麼,股權轉讓協議解除條件有哪些?下面,就讓本站小編帶領大家瞭解下具體內容吧。
一、股權轉讓協議解除條件有哪些
《民法典》(自2021年1月1日起施行)
第五百六十二條 當事人協商一致,可以解除合同。
當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發生時,解除權人可以解除合同。
第五百六十三條 有下列情形之一的,當事人可以解除合同:
(一)因不可抗力致使不能實現合同目的;
(二)在履行期限屆滿前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;
(三)當事人一方遲延履行主要債務,經催告後在合理期限內仍未履行;
(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;
(五)法律規定的其他情形。
以持續履行的債務為內容的不定期合同,當事人可以隨時解除合同,但是應當在合理期限之前通知對方。
二、股權轉讓協議被撤銷的範疇
1、公司內部股東的優先購買權,導致對外轉讓股份之協議效力處於不穩定狀態。
股東對外轉讓股份,未向其他股東進行通知,或轉讓價格條件優於內部通知的條件,此時,轉讓協議的效力要區分是否已實際履行來分別判斷。
1、轉讓協議已籤但尚未履行,此刻協議雖已生效,但由於內部股東的法定優先購買權對協議履行的效力進行了有力限制,權利受侵害的股東可直接主張優先購買權,使對外轉讓股權之協議無法實現;
2、轉讓協議已籤且已實際履行,享有優先購買權的股東不能直接要求優先權,但可以主張侵權股東對外簽訂的股權轉讓合同為可撤銷合同,合同撤銷後,恢復至合同簽訂前狀態,返還股權,退還價款,則享有優先權之股東可按原同等條件行使優先權。
3、轉讓協議已履行且外部公示手續均以辦理完畢,此時,出於維護交易安全、穩定社會經濟秩序等公共利益方面考慮,如果超過一定期間(如一年)享有優先權之股東不主張行使其優先權,股東優先購買權將消滅。
2、外商投資企業中外商股權的轉讓必須履行法定程序進行審批。
外商投資企業中因為前置審批的問題導致了大量司法訴訟涉及其中,尤其是外商隱名投資及外商股權轉讓,其目的無外乎意圖規避我國關於外商超額投資及行業投資限制的規定。本文僅針對股權轉讓問題,涉及糾紛的外商股權轉讓問題,絕大多數是以未辦理合同審批為由要求認定股權轉讓協議未生效,可以是轉讓方主張,也可以是受讓方主張,主要根據公司經營效果而導致相應利益虧損方要求確認協議無效,歸根結底是利益導向問題。主要區分為兩種情形,
1、合同已簽訂,未辦理審批手續,受讓方也未實際參與經營,此時,可由權益受侵害一方主張股權轉讓協議未生效;
2、合同已簽訂,未辦理審批手續,但受讓方已經實際參與經營,此時,公司具體經營管理狀態已發生改變,協議已經實際履行,除未經主管部門審批外,協議不具有任何其他可以無效之合法緣由,對此類問題的解決司法機關不會採取一刀切的判定,將會根據具體情況綜合考慮雙方當事人的主觀過錯、遭受的損失程度、維持公司經營的最佳效果等各個方面,促成在某一權衡點上達成共識(不同案件不同處理,需要原、被告與辦案法官的充分溝通)。
3、國有企業股權轉讓的特殊規定。
這體現了國家對國有財產的特別保護,明確規定國有企業股權轉讓必須滿足若干條件。《國有資產評估管理辦法》規定:“國有資產佔有單位有下列情形之一的,應當進行資產評估:資產拍賣、轉讓”,與之相應的規定是《國有資產評估管理辦法施行細則》:“辦法第三條規定的應當進行資產評估,是指發生該條款所説的經濟情形時,除經國有資產行政主管部門批准可以不予評估外,都必須進行資產評估。”在此情況下,國有企業股權轉讓合同效力受上述程序條件的影響很大。
的具體內容了。一般情況下是不可以撤銷雙方一同簽訂的股權轉讓協議的,但是如果在前低合同的時候存在重大誤解,欺詐,脅迫或者乘人之危等情況,雙方簽訂的合同就是可以撤銷的。
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