合夥企業內部股權轉讓協議

合夥企業內部股權轉讓的限制條件

七八點股權設計：

我國《公司法》72條對有限責任公司股權轉讓的限制：

（一）內部轉讓及其限制

《公司法》第72條第1款規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。“這條規定很明顯地體現出有限責任公司的人合性特徵。從本質上看，有限責任公司是資本的聯合，但有限責任公司的資本聯合具有封閉性的特點，尤其是某些高科技企業，股東的選擇往往不是看資本的充裕程度，而是關注股東的財產狀況、個人能力和人身信賴。在有限責任公司內部的股東股權轉讓，並不會破壞公司的人合性基礎，因為雖然股東的出資比例和權利分配會受到一定程度的影響，但股東之間的信賴關係並不會受到損害。所以只要這種股權內部轉讓在比例、價格、時間等事項上達成一致，其他股東沒有干涉的必要。

對於股權的內部轉讓，《公司法》沒有規定明確的限制，但該條第4款規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。“本款規定應該是對前款規定的例外規定。這意味着公司章程可以對股東相互轉讓其股權作出限制。公司章程屬於公司自治規則，體現了股東的共同意志，只要不違背公司法和其他法律的強制性規範，就應當肯定其效力。因此，如果公司章程對股東相互轉讓股權做出了限制性規定，則股權轉讓不得違反該規定。從司法實踐上看，這一規定也是很有必要的。因為雖然股權內部轉讓並不會影響有限責任公司的人合性特徵和股東之間的人身信賴關係，但卻涉及到股東出資比例和股東權力的重新分配，這意味着在公司內部話語權和股東地位的重新整合，進而影響到股東權益的實現。

（二）外部轉讓及其限制

由於股權的外部轉讓可能影響到有限責任公司的人合性特徵，因此，對於股東向外部第三人轉讓股權，公司法作出了嚴格限制。《公司法》72條對股權的外部轉讓規定了如下限制：

1、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。所謂“其他股東過半數同意“，是指股東人數的過半數，並不要求其他股東所持出資額也要超過半數。由於有限責任公司本身具有較強的人合性特徵，股權的外部轉讓可能致使這種人合性喪失，從而危及公司的存亡。因此，公司法對股權的外部轉讓作了較多的限制。

2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。這是對股權外部轉讓的形式要件的規定。《公司法》第72條第2款要求出讓股權的股東以書面方式徵求其他股東的同意。如果股東沒有發出書面通知徵求其他股東的同意，發生爭議時，則可能會承擔不利的法律後果。

3、如果其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答覆，則視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。公司法雖然對股東對外部第三人轉讓股權作出了限制，但是並不意味着禁止。若股東既不同意轉讓又不購買，有限責任公司的股權就喪失財產權可轉讓性的主要特徵。

4、第72條第3款規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。本條確定了現有股東的“優先購買權“，所謂優先購買權，是指股權出讓人以外的股東，享有在同等條件下優先購買轉讓的股權的權利。此種優先購買權是一種選擇權，股東既可以行使也可以放棄。賦予股東以優先購買權，同樣是為了維護有限責任公司人合性的特點而做出的設計。但是，這種權利是以在“同等條件下“為限制的。這裏的“條件“指股權轉讓方提出的對價，主要指股權轉讓的價金及其他附加條件，只有本公司其他股東購買出售股權的條件低於公司以外的受讓人所出條件時，才可以將股權轉讓給現有股東以外的人。

以上就是關於合夥企業股權轉讓協議書的相關內容。股權轉讓是一件比較重要的事情，在簽訂轉讓協議書的時候一定要小心謹慎，仔細閲讀了相關內容後再進行簽訂，一份合法有效的協議書十分必要。而且股權轉讓也是有一些限制的，大家需要對相關內容有所瞭解，在結合實際情況進行辦理。