質押股權轉讓合同是否有效
股權是股東在初創公司中的投資份額,即股權比例,股權比例的大小,直接影響股東對公司的話語權和控制權,也是股東從公司獲得經濟利益,並參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同於所有權,但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有者。股權不能離開法人財產權而單獨存在,法人財產權也不能離開股權而單獨存在。
精選律師 · 講解例項
已質押的股權轉讓協議是否有效
1、我國《物權法》第226條規定,以基金份額、股權出質的,當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的,質權自證券登記結算機構辦理處置等級時設立;以其他股權出質的,質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。基金份額、股權出質後,不得轉讓,但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款,應當向質權人提前清償債務或者提存。司法實踐中,不少法院認為股權在轉讓協議簽訂之前已設立質押,因此協議無效。
本條關於股權出質後不得轉讓的規定並不屬於對合同的效力性強制性規定,因轉讓出質的股權而簽訂的股權轉讓合同,其合同本身應當是有效的,即合同在債權領域應當發生效力,只是在物權領域其效力無法發生變動。
2、我國合同法、公司法均未規定工商登記是股權轉讓協議的生效要件。工商登記是工商行政管理機關的行政管理手段,股權轉讓的變更登記屬於公示性登記,是對於股權轉讓效力的進一步擴充套件和延伸,使其產生對公司外部第三人的效力,但並非是股權轉讓協議生效與否的法定要件。換言之:
(1)就公司內部關係而言,公司股東名冊的變更登記之日即為股權交付、股東身份(股東投資權利、義務、風險和收益)開始轉移之時。
(2)就公司外部關係而言,公司登記機關的股權變更登記行為具有對抗第三人的效力。因此,股權轉讓合同成立即生效,股權受讓人經過工商變更登記為目標公司的股東身份和權利受法律的保護。
故而股權質押人與第三人之間的股權轉讓協議合法有效。只要合同各方當事人的主體合格、意思表示真實,且不違反法律法規的強制性規定,其簽訂的合同均屬合法有效的合同或者協議。
根據我國物權法的規定已質押的股權質押人不得隨意轉讓,但不能以此認定已質押的股權轉讓協議無效,因為質押人與受讓人簽署轉讓合同後受讓人將取代質押人擁有股東身份,其權利是受到法律保護的。但為了避免質押人與債券人因股權質押發生糾紛,質押人在清償前最好避免將已質押的股權轉讓給第三方。
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