書寫股權收購協議書範本注意什麼?
1、簽訂合同的主體
在股權轉讓中,出讓股權的主體應當是公司的股東,受讓方可以是原公司的股東,也可以是股東外的第三人。在實踐中,一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同,這會造成簽約主體的混淆。另外,如果受讓方是公司,要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人,則要審查其是否已註冊過一人有限責任公司。
2、股東會或其他股東的決議或意見
股東在對外轉讓股權前要徵求其他股東意見,其他股東在同等條件下,放棄優先購買權時,才能向股東外第三人轉讓。同時,還需注意其它法定前置程序的履行,否則會出現無效的法律後果。另外,無論是開股東會決議還是單個股東的意見,均要形成書面材料,以避免其他股東事後反悔,導致糾紛產生。
3、對前置審批程序的關注
一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批准,如國有股權、或外資企業股權轉讓等。
4、明晰股權結構
受讓方應當通過審閲轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、税務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件,對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡瞭解。
二、股權收購的操作流程有什麼?
1、起草、修改股權收購框架協議,
2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;
3、制定股權收購合同的詳細文本,並參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;
4、起草內部授權文件(股東會決議、放棄優先購買權聲明等);
5、起草連帶擔保協議;
6、起草債務轉移協議;
7、對每輪談判所產生的合同進行修改組織,規避風險並保證最基本的權益;
8、對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見;
9、對合同履行過程中出現的問題提供法律意見;
10、協助資產評估等中介機構的工作;
11、辦理公司章程修改、權證變更等手續;
12、對目標公司的經營出具書面的法律風險防範預案(可選);
13、協助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題(可選);
14、完成股權收購所需的其他法律工作。
書寫股權收購協議書時要注意,受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況,儘量瞭解所受讓股權的相關信息,以確定是否存在瑕疵。處理股權收購問題時,首先要起草修改股權收購協議的框架,對於目標公司的資產及信用狀況,進行盡職調查並制定詳細的調查方案,然後制定股權回購合同書,與參與股權轉讓的出讓方進行談判,雙方對於股權轉讓問題無異議的,簽署股權收購協議。
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