股東轉讓瑕疵出資股權不能免除補足出資義務
【裁判要旨】
有限責任公司的股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權,其補足出資的法定義務不因股權轉讓、受讓股東承諾承擔責任而免除。
【案情簡介】
甲公司註冊資本1000萬元,兩位自然人股東趙某、錢某各持50%股權。公司設立時,用於驗資的資金來源於專門代墊資金的公司。在驗資完成之後,甲公司遂通過借款等名義將1000萬元歸還給墊資的第三人。之後,趙某因與錢某產生分歧,決定將股權轉讓給孫某,雙方在股權轉讓協議中約定,趙某完全退出公司經營管理,不再享有股東權利,對公司債權債務不再承擔責任,孫某受讓股權後繳足出資。協議簽訂後,雙方辦理了工商變更登記,甲公司在股東會決議中亦載明要求孫某在限定期限內補足出資。之後,孫某未補足出資。
甲公司向法院提起訴訟,要求原股東趙某向甲公司履行補足出資義務。趙某抗辯稱:向公司負有出資義務的應當是公司股東,其已不再是甲公司股東,對甲公司已不負有出資義務;股權轉讓時對於出資未到位這一事實,受讓股東孫某知曉並承諾履行補足義務,即使原股東負有補足義務,也已經轉讓至新股東名下;甲公司對前述情況清楚並接受,故已無權再要求原股東趙某承擔補足出資的義務。
法院生效判決認為,有限責任公司股東對公司的出資義務為法定義務。未盡出資義務即轉讓股權,轉讓股東的出資義務並不因此而免除,公司仍有權請求轉讓股東承擔相應責任。受讓股東孫某承諾補足出資,公司曾要求受讓股東補足出資,均不能構成對原股東趙某法定義務的免除。
遂判決:趙某向甲公司履行補足出資的義務。
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