公司法財產分配的規則是什麼

公司法財產分配的規則是什麼

公司財產分配規則，是公司資本維持原則之下的一個子規則。公司利潤分配規則， 旨在回答：分配的涵義，何種財務狀況方能分配，由誰來決定是否分配。第一個問題，關係股東權益的變現與小股東權益的保障。第二個問題，關係股東與債權人利益的衝突與平衡。第三個問題，關係分配決議的決定權誰來掌控。

其一，分配的界定須“重實質而輕形式”，否則，將導致股東之間的利益失衡。分配是什麼，是一國公司法分配規則中的前提性難題。英美公司法的經驗與教訓、法律文字與司法個案，均清晰地表明瞭一個趨勢：“分配”的法律界定，必須秉承“重實質而輕形式”的理念，否則分配的邊界必然模糊，而相關利益羣體必然無法達致最優的平衡，從而影響資本市場的發展與投資者的信心。英國AvelingBarfordLtdv訴PerionLtd的個案所隱含的問題，實際上在我國上市公司中大股東與上市公司之間的關聯交易中比比皆是，如果依據美國示範公司法的標尺，完全可以認定是一種分配行爲。

其二，分配的底線標尺，應以給予債權人以切實利益保障爲指引。採納何種財務標尺作爲允許公司分配的底線，與一國公司法對於資本信用原則的態度相關。在信奉資本維持原則的國家，一般將沿襲資產負債表標尺。這一標尺，初衷是以“債權人利益”定位的，但實際的效果，並未給予債權人以切實的保障。美國加利福尼亞州公司法和示範公司法的分配標尺的演變，可以作爲一個反證或一個範本，反而提供了一個債權人“原本認爲或事實上”所能獲得的保護。現代公司法改革之中，“資產信用”或許比“資本信用”更富有參考價值。

其三，強制性的分配標尺安排，或許是一個各方皆輸的非效率設計。中國公司法分配中的“強制性提取兩金”規則，是一個相當欠缺效率的制度。中國學者指出：這種規則導致無法由董事會決議作期中、期末分配，形成每季盈餘分配平衡的股利政策。而提撥法定盈餘公積金，其實等於半調子的追加資本充足原則“。這種強制性安排的表面邏輯是：利於外部債權人利益，利於公司利益，從而利於全體股東利益。這一邏輯推論，在域外公司法與公司財務學理與實證看來，是一個誤導與誤讀的理解。”立法對於留存收益的偏好，沒有考慮到公司型基金、投資型基金、希望資本退出的公司的特殊需求，縮小了公司法的適用空間“。

公司的財產分配對於有關當事人來說有着直接的經濟利益，所以自己要積極有效的解決，但是在實際的操作中，一旦自己對於公司的有關規定以及財產協議沒有充分的認識，對於自己的權益維護就會有着一定的損失，所以對於有關的當事人來說合理解決纔是關鍵。