如何完善天使投資協議中的股權風險規避條款?
一、股權投資過程中有哪些風險?
股權投資是風險遊戲,不承擔風險便沒有回報,所謂的一夜暴富多是財富故事。所以投資者在狂熱之餘,需要的是冷靜,更需要的是思考投資的風險問題。股權投資必須注意的五大風險包括投資決策風險、企業經營風險、資本市場風險、法律風險和執行風險。
二、如何完善天使投資協議中的股權風險規避條款?
1、知情權條款
優先股股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和納稅申報,但需事先書面通知其他股東及董事會。在具有合理理由的情形下,優先股股東有權要求查閱公司會計賬簿。
知情權是股東對公司享有的最基本的權利之一,也是預防道德風險的前提,是解決資訊不對稱的重要方法。《公司法》第三十四條對股東查閱權進行了規定,但對優先股股東的查閱、複製的方式以及權利被侵害的救濟或缺乏細化或沒有規定。故合同中應明確採用的形式及救濟手段,以最大化維護天使投資者的知情權。
2、檢查權條款
優先股股東在不干擾公司正常運營前提下,有權對公司的資產、財務賬簿,公司事務進行監督檢查。公司應積極配合,但沒有提供商業祕密的義務。
《公司法》並沒有賦予股東檢查權的權利。當優先股股東對公司資訊產生懷疑時,透過行使檢查權可驗證資訊是否合法合理。檢查權有利於掌握公司資產的流向及財務賬簿的真實情況。對可能出現的創業者轉讓、抽逃資金的現象及時作出反應,保證資金得到合理使用。
3、質詢建議權條款
優先股股東可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或建議,並要求答覆。對公司出現的異常經營情況,可以進行調查。董事、高管、控制股東在合理範圍內應積極配合。公司每年應定期會見天使投資者,聽取諮詢和意見。
《公司法》規定了監事具有質詢權和調查權,但並沒有賦予股東質詢調查的權利。優先股股東作爲出資人,有權對公司內部的運營情況質詢,必要時可透過調查的方式維護自身的合法權益。而相關法律並未規定,故在合同中增加此條尤爲必要。
綜上所述,天使投資其實就是股權投資,在這個過程中投資者會面臨決策風險、市場風險、道德風險等。這就需要對天使投資協議中的股權風險規避條款進行完善,落實投資者知情權、檢察權和質詢建議權等。目前,股權投資的風險還是比較大的,投資者必須對投資項目進行詳盡調查才行。
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