顯名股東如何變爲隱名股東?
一、顯名股東如何變爲隱名股東?
《公司法解釋(三)》第25條第3款規定:“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支援。”該款應如何解釋,隱名股東在何種情形下方能向工商行政部門辦理股東變更登記。
實際出資人、名義股東、公司三者之間存有兩個不互相關聯的法律關係:
第一種,是實際出資人與名義股東之間的委託代理合同關係,第二種,是名義股東與公司之間的出資關係。
隱名股東作爲實際權益人,並不享有公司股東資格,但是隱名股東可以基於其與名義股東之間的協議,在得到公司股東過半數同意後,可以要求更改工商登記,把自己登記爲股東。
因此,作爲有限公司的隱名股東,要想以股東的身份行使權利,必須先顯名,而顯名的關鍵就在於有無半數以上的其他股東表示同意。一旦達不到這個要求,實際出資人將面臨顯名失敗的結局。
一般來說,隱名股東的顯名程序如下:
1、公司召開股東會(股東大會),透過決議,允許當前顯名股東將股權轉讓給隱名股東。同時,其他股東出具放棄優先購買權聲明;
2、隱名股東和顯名股東簽訂股權轉讓協議;
3、隱名股東到當地稅務部門辦理稅務登記(印花稅在地稅部門,所得稅個人在地稅部門,單位在國稅部門);
4、提交公司相關檔案,交納稅費,辦理完稅憑證;
5、股東到工商登記機關辦理股權變更手續。
隱名股東實際上只是一個相關業界的稱謂,在法律上並沒有明確作出相關規定,針對於如果寫明股東想將自身進行隱藏的話,基本上是很難實現的,因爲公衆和大多數已經知道股東投資了該項公司,除非是自己將公司的股份進行退出,然後再重新入股,那樣子的話,需要由股東大會同意才能夠進行。
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