股權糾紛中如何確認股東資格
公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書,包括變更的目的及變更的具體內容,經股東大會審批、備案,再向工商行政管理部門辦理變更登記,否則被視爲違法。公司發生分立或合併以後,無論是繼續存在的存續公司,還是合併以後的新設公司,都會發生業務職能的變更,都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。
精選律師 · 講解實例
隱名股東確認股東資格的特徵
第一、根據“公司法解釋三”第二十五條第一款的規定:有限責任公司的實際出資人(隱名股東)與名義出資人(顯名股東)訂立合同,約定由實際出資人出資並享有投資權益,以名義出資人爲名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無合同法第五十二條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。也就是說只要你(隱名股東)與張某(顯名股東)之間的協議不違反合同法第五十二條規定的情形合法有效。
第二、根據“公司法解釋三”第二十五條第二款規定:實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務爲由向名義股東主張權利的,人民法院應予支援。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記爲由否認實際出資人權利的,人民法院不予支援。即隱名股東與顯名股東因投資權益的歸屬發生爭議,隱名股東可以向顯名股東主張股東權利,也就是說你可以向張某主張股東權利。
第一、合同有效。
根據最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第二十五條第一款的規定:有限責任公司的實際出資人(隱名股東)與名義出資人(顯名股東)訂立合同,約定由實際出資人出資並享有投資權益,以名義出資人爲名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無合同法第五十二條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。
即隱名股東和顯名股東之間的合同不違反合同法第五十二條規定的情形合法有效。隱名股東和顯名股東簽訂的合同僅在隱名股東和顯名股東之間有效,一般不能對抗公司。
第二、實際出資
根據公司法解釋三第二十五條第二款規定:實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務爲由向名義股東主張權利的,人民法院應予支援。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記爲由否認實際出資人權利的,人民法院不予支援。
在滿足合同有效的條件時,隱名股東應實際出資。
第三、符合人合性
基於有限責任公司屬於人合兼資合的法律屬性,隱名股東要求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的,必須經過公司其他股東半數以上的同意,否則法院不予支援。
現在社會有很多的公司股東,他是隱名股東,但是有些情況下想要在公司章程或其他方面來進行一定的登記,就需要確定其股東資格,此時必須要召開股東大會來表決是否同意,而且隱名股東的話,必須是已經實際進行投資,否則也不能夠確認其資格。
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