股權轉讓協議實為借款協議的股權轉讓是否有效?
一、股權轉讓協議需要哪些內容?
(一)當事人雙方基本情況,包括轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等。
(二)公司簡況及股權結構。
(三)轉讓方的告知義務。
(四)股權轉讓的份額,股權轉讓價款及支付方式。
(五)股權轉讓的交割期限及方式。
(六)股東身份的取得時間約定。
(七)股權轉讓變更登記約定,實際交接手續約定。
(八)股權轉讓前後公司債權債務約定。
(九)股權轉讓的權利義務約定。
(十)違約責任。
(十一)適用法律爭議解決方式。
(十二)通知義務、聯絡方式約定。
(十三)協議的變更、解除約定。
(十四)協議的簽署地點、時間和生效時間。
二、股權轉讓協議實為借款是否有效?
股權轉讓的本意,是指甲方向乙方出售部分或全部的標的公司(丙方)的股份的行為。丙方在股權轉讓前就是一個法人,股權轉讓後仍舊是一個法人,股權轉讓前後不同的只是換了老闆罷了。所以,在完成全部的股權轉讓後,原股東不承擔以前發生的債務,在法律上是合理的。股權轉讓合同上若沒有對轉讓前債務承擔的特別說明,那麼債務是由標的公司(丙方)承擔。相反,受讓方若要規避股權轉讓前的債務風險,那麼就要在轉讓前儘可能詳細地瞭解標的公司的債務情況,並且跟出讓方洽談股權轉讓後原債務的承擔方法。如果甲乙雙方未就債務情況達成協議,那麼乙方可以選擇降低報價、取消股權轉讓交易的辦法來降低或規避風險。
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