年底財務理清債權債務
如何理清債權債務關係
股東轉讓持續經營的公司制企業股權,通常會遇到一系列債權債務的處理問題。因此,在公司股權轉讓過程中,轉讓方應當本著誠信的原則,區分公司債權債務的不同情形,作出合法合理的處置。 出資人向公司制企業投資,成為公司股東,依法享有資產收益,參與重大決策和選擇管理者的權利。出資人以出資額為限,對公司承擔有限責任,而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓持有的公司股權,並不會減少公司財產,也不影響公司的持續存在。
從法定的權利義務關係來看,公司股權轉讓與公司債權債務的界定是清晰的。然而,由於股東與公司存在出資與被出資關係,特別是享有公司控制權股東的股權轉讓,往往會涉及到相關的公司債權債務的處置問題。所以,公司股權轉讓時,必須理清公司的債權債務,作出妥善處置,這是對股東、債權人和公司合法權益的保護。 股東轉讓公司股權時,涉及公司債權債務的情形是多種多樣的,應當區分不同情形,尋求相應的處置方法。
(一)標的公司欠股東借款的債權
標的公司在存續期間,因經營需要或自身向金融機構貸款有難度等原因,由股東以借款形式提供資金支援。現股東轉讓公司股權,可同時以債權人的身份提出受讓條件,即股權捆綁債權一併轉讓,要求受讓方在受讓公司股權支付價款的同時,向標的公司提供資金償還欠原股東的債務。也就是說,受讓方成為新股東的同時,成為對標的公司借款的債權人。
(二)股東欠標的公司借款的債務
股東佔用標的公司資金的情形時有發生,但在股權轉讓時應當了斷。此款項的法律關係中,標的公司是債權人,股東是債務人。股東轉讓公司股權時,應當明確告知意向受讓人存有債務清償問題,處理的辦法是事先作出承諾,並在結算轉讓價款時一併償還。
(三)與原股東相關的或然債務風險
股權轉讓前,標的公司向金融機構借貸資金,由股東提供擔保,或股東向金融機構借貸資金,由標的公司提供擔保。現股東轉讓公司股權時,貸款清償尚未到期,作為股權交易的雙方應當約定,經徵得金融機構同意,或解除原股東擔保,由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任;或解除標的公司擔保,由原股東另尋他人承擔擔保責任,以規避原股東、標的公司或然的債務風險。
(四)與轉讓股東無關聯的債權債務
標的公司在正常經營過程中,也會產生一系列的債權債務,並與股東無關聯關係。如標的公司向金融機構借貸資金(以標的公司財產作抵押);經營活動中往來的應收應付款項;標的公司符合公司章程規定、履行合規決策程式向他人提供的擔保等。對債權而言,標的公司是權利主體和行為主體;對債務而言,標的公司是承債主體和清償主體,可以獨立於股東依法合規地進行處置,與股權轉讓不構成相互制約。但是,原有股東負有告知義務,應當充分披露標的公司債權債務的相關資訊,讓意向受讓方預判風險,作出受讓與否的選擇。
綜上可知,按照《公司法》規定,公司進行股權轉讓時,為了保障股東和債權人的合法權益,必須理清債權債務關係,作出妥善處置,其中包括對企業的債權進行收回,對企業的債務進行登記,並且由清算組於六十日內在報紙上公告。
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