并购外资企业的要求是什么?
一、并购外资企业的要求是什么?
并购外资企业的要求是需要履行法定程序,排除目标企业其他股东的优先收购权之后才能够进行并购。
1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等。
二、企业并购的流程有哪些?
1、前期准备阶段
企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。
2、方案设计阶段
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
3、谈判签约阶段
通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。
4、接管与整合阶段
双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。
在当代的社会,并购外资企业,按照我们国家法律当中的规定,是需要经过相关部门的审批,而且收购目标企业的部分股权的情况之下,是需要考虑到之前企业的优先购买权利的。同时也是需要审查一下目标企业的债权和债务方面的一些关系,这样才能够完成并购。
-
如何设立外商投资股份有限公司
外商投资股份有限公司可采取发起设立或者募集设立的方式。但是必须注意的是,以发起方式设立的公司,除应符合《公司法》规定的发起人的条件外,其中至少有一个发起人应为外国股东;以募集方式设立的公司,除应符合前述条件外,其中至少有一个发起人还应有募集股份前连续盈...
-
外商独资企业无限责任的问题是怎么规定的
任何独资公司的投资者对企业都负有不可推卸的责任,企业的一些民事行为的法律责任,包括债务债权责任,这些都是需要独自企业家在公司日常经营的过程当中需要解决的一些事情。同样的,对于外商投资企业来说,外商独资企业无限责任的问题,也是按照我国境内现行的法律解决的...
-
并购外资法律有哪些规定
1、外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则,不得造成过度集中、排除或限制竞争,不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益,不得导致国有资产流失。2、境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公...
-
并购外资公司规定是什么?
一、并购外资公司规定是什么?并购外资公司规定是并购外资公司需要根据我国法律当中的规定,同时经过发展改革委员会的审批。《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境...