有限公司分立协议内容有哪些?
一、有限公司分立协议内容有哪些
(一)公司即将分立的各方的公司名称、地址。
(二)分立各方的财产范围。
(三)分立各方的债权、债务。即分立各方从原来的公司取得的债权的种类、数量,分立以后各方应当承担债务的种类、债权人、数量等。
(四)分立以后股东的姓名、地址、股东在分立以后享有的比例或者享有股份的种类、数额等。
(五)分立以后公司的营业范围。
(六)分立各方认为应当载明的其他事项
二、有限公司分立协议的特点
无论新设分立还是派生分立,在分立之初,都需要由分立各方签订分立协议。新设分立的分立协议通常被称为分立计划书,也称为分立决定。而派生分立的分立协议通常被称为分立契约,这是由于新设分立由原公司主持进行,派生分立则会发生原公司与派生公司的契约关系。但是在派生分立中,分立协议在订立的时候,通常协议的另外一方是不存在的,类似于“胎儿公司”,此时分立协议的另一方当事人应当为派生公司的股东,如果分立成功,分立协议不仅对这些股东有效力,也对新设立的公司有约束力,如果分立不成功,那么应当由股东承担缔约过失责任。
三、有限公司分立的方式
(一)存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司。存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任
(一)解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。
四、有限公司分立的债务继承
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。上述“协议”是指债权人与债务人在公司分立时就债务承担达成的协议。本法规定,当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或其他组织对合同的权利义务享有连带债权,承担连带债务;即允许债权人与债务人就债务承担达成合意,排除法定连带责任的适用。债务人就原公司的债务处理达成协议后,分立后设立的公司应按照协议内容承担原公司的债务;如果没有债务分担协议,或者说一方无力或拒不执行分担协议,分立后的公司仍应对债权人承担连带责任。
所以,有限公司分立协议包括很多内容,比如分立协议各方拟定的名称和住所、法定代表人的名单、各方的资本为多少、分立的形式、时间地点、分立公司的一些注意事项。双方在确定协议内容无误时再签字,避免不必要的麻烦。
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