股權轉讓前的債權債務由誰承擔
在有限責任公司股權轉讓中,轉讓人與受讓人為確定股權價值,往往在簽約前委託審計評估機構對目標公司的資產包括債權債務進行審計評估以確定股權的實際價款。在審判實務中,目標公司的債務既有轉讓人已明確知道存在的現實債務,也有轉讓人應當知道或不知道、無法預料到的擔保債務、侵權債務等潛在、隱性債務。為防止轉讓人故意隱瞞目標公司的債務以提高公司資產的價值進而獲得虛高的股權轉讓款,股權轉讓雙方當事人往往在股權轉讓合同中設定目標公司債務風險負擔或擔保條款,約定轉讓人負責償還目標公司在股權轉讓前的債務。
1、股權轉讓並不影響公司對外負債的承擔,轉讓前後的公司債務都應由公司對外承擔。
鑑於公司股東“有限責任”的法律規定,股東作為出資人以其出資額為限,對公司承擔有限責任,而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓其持有的公司股權,並不會減少公司財產,也不影響公司的持續存在。
對債權人而言,目標公司是承債主體和清償主體,獨立於股東而依法承擔債務,與股東的股權轉讓不構成相互制約。通俗的講,不管股東是否轉讓股權,公司的負債都是由公司自行承擔,與股東無涉,與股權轉讓與否無涉。
2、股權轉讓過程中,出讓方有如實充分披露公司債務的義務。
雖然公司債務與股權轉讓不構成相互制約,但在公司股權轉讓過程中,轉讓方應當本着誠信的原則,區分公司債務的不同情形,作出合法合理的處置。出讓方負有告知義務,應當充分如實披露目標公司債務的相關信息,讓受讓方充分預判風險,作出受讓與否及合理價值判斷的選擇。
對於出讓方故意隱瞞真相,沒有真實、全面地向受讓方批露既有負債或潛在負債的,屬於違反信息批露義務的行為,違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務,需要依法承擔相應的違約責任。
3、股權轉讓過程中,受讓方應當注意與出讓方明確約定債務分擔問題。
在股權轉讓過程中,受讓方仍應十分重視與出讓方明確約定公司債務分擔問題。一旦發生此類糾紛,股權轉讓合同中的相關約定將成為受讓方追償的制勝法寶。
如上所述,雖然股權轉讓本身並不改變目標公司債務的對外承擔問題,但是,如果出讓方隱瞞債務,受讓方有權依法向出讓方進行追索,因為該債務隱瞞對目標公司本身的價值有直接的影響。
一般情況下,目標公司有關債務承擔問題應列入股權轉讓合同風險負擔條款予以明確約定,以劃清與出讓方的責任分擔問題,該條款成為受讓方向出讓方進行追索的直接依據。
-
公司破產了欠款怎麼要?
一、公司破產了欠款怎麼要公司破產後,債權人可通過申報債權取回自己的錢。債務人向人民法院申請破產的,人民法院受理破產申請後,債權人在接到債權申報通知後,應該及時申報債權。人民法院受理破產申請後,指定破產管理人,成立清算組,按照法定的順序對公司的財產進行分配...
-
企業哪些所得可免徵或減徵企業所得税
企業下列所得可免徵或減徵企業所得税:1、從事農、林、牧、漁業項目的所得;2、從事國家重點扶持的公共基礎設施項目投資經營的所得;3、從事合格的環保節能節水項目的所得;4、合格的技術轉讓所得;5、法律規定的所得。根據《中華人民共和國税收徵收管理法》規定,税收的...
-
私人買的電腦開專票給公司報銷是否違法
行為人私人購買的電腦,開專用發票給公司報銷的,是違法行為,若涉及金額較大則可能構成犯罪。公司、企業或者其他單位的工作人員,利用職務上的便利,將本單位財物非法佔為己有,數額較大的,處三年以下有期徒刑或者拘役,並處罰金;數額巨大的,處三年以上十年以下有期徒刑,並處罰...
-
企業有擔保的公司能變更法人代表嗎
一、企業有擔保的公司能變更法人代表嗎公司在對外擔保期間出現公司決議變更法人代表、原法人代表喪失民事行為能力等的情形時,可以變更法定代表人。二、法律規定《企業法人法定代表人登記管理規定》第四條有下列情形之一的,不得擔任法定代表人,企業登記機關不予核...