簡述公司解散清算程序
公司尚未清理公司的財產,也沒有編制公司的資產負債表和財產清單,説明清算組還沒有弄公司的財產及債權債務的狀況,這時制定清算方案可能會和公司的實際情況不相符。因此,清算組必須在清理了公司的財產、編制了公司的資產負債表和財產清單後,製作公司的清算方案。製作公司的清算方案,是清算組的一項義務。所謂清算方案,是指清算組據以處理公司清算事務、了結公司債權、債務的法定文件。其主要內容包括:公司資產和負債情況、財產清單、財產作價依據,債權、債務清單和債權、債務處理辦法以及剩餘財產分配辦法等。清算組制定的清算方案,有限責任公司應當報股東會確認,股份有限公司應當報股東大會確認,人民法院組織清算組進行清算的,應當報人民法院確認。股東會、股東大會或者人民法院認為清算方案有瑕疵,不予以確認的,清算組應當修改清算方案,直到股東會、股東大會或者人民法院認可。清算方案經過股東會、股東大會或者人民法院確認,清算組應當執行。清算方案沒有經過股東會、股東大會或者人民法院的確認,不具有法律效力,清算組不能執行,否則,應當承擔相應的法律責任。
公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,確認公司現有的財產大於公所欠債務,並且能償還公司全部債務的時候,應當依照《公司法》規定的順序進行清償。
首先,應當支付公司清算費用,包括公司財產的評估、保管、變賣和分配等所需的費用,公告費用,清算組成員的報酬,委託註冊會計師、律師的費用,以及訴訟費用等;其次,支付職工工資、勞動保險費用和法定補償金;再次,繳納所欠税款;然後,償還其他公司債務;最後,將公司剩餘財產分配給股東。取得公司剩餘財產的分配權,是公司股東自益權的一項重要內容,是公司股東的基本權利。因此,《公司法》規定,有限責任公司按照各個股東的出資比例進行分配,股份有限公司按照各個股東持有的股份比例進行分配。公司財產是債權人利益的總擔保,如果公司清算時不先清償債務而先向股東分配公司的財產,股東會在清算時爭先恐後地瓜分公司的財產,而後逃之夭夭,這將嚴重損害公司債權人的利益。因此,公司財產進行分配時,應當嚴格依照法律、行政法規的規定進行,不得有違背法律、行政法規的行為。《公司法》對公司財產的清償順序作了明確的規定,清算組不得在公司的債權人的利益沒有得到保障時,將公司的財產分配給股東。
公司解散並不意味着公司法人資格立即消滅。公司在清算期間,法人的地位仍然存在,但行為能力受到限制,只能從事與清算有關的業務,不能開展與清算無關的經營活動。
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