合夥購買股份協議
購買股份
通過購買股份兼併企業是發達商品經濟中最常用的方式,買方既可以從股東手中購買股份,亦可通過購買企業新發行的股份來獲得股權,但兩種購買結構對買方有不同的影響。
首先購買股份可以買控股權,也可以全向收購。而購買新股只能買到控股權而不能全向收購。從買方支付的資金情況看,同樣是收購控股權,通過購買新股比購買現股東賣出的股份要多花一倍的錢,且日後公司再發新股或股東增股(Right
Issue),買方還要相應投入,否則股權將被稀釋(Di1ution),可能由此喪失控股權。但購買新股對買方的益處在於投入的資金落在企業,仍由自己控制和使用,而購買原股份,則買方投入的資金落在股東手中。
因此,購買原股東手中的股份易為大股東接受,購買新股則比較受小股東和股市的歡迎。在我國存在以所有者劃分的股權類別即國家股,法人股、社會公眾股、內部職工股等。各類股份流通的方式不同,價格差異也很大,這使結構設計更加複雜,也更為重要。購買一家上市公司的控股權至少可選擇四種方式:(1)購買國家股;(2)購買法人股;(3)購買社會公眾股;(4)幾種股份組合。四種方式中第三種方式最困難且支付的成本最高。第一種方式所受行政因素影響最大,購買價格儘管遠遠低於公眾股價格,但通常不會低於公司賬面淨資產。第二種方式談判餘地最大。談判餘地一方面表現在支付價格上,可能高於亦可能低於公司的每股淨資產;另一方面,支付方式可以比較靈活,如支付等價可以用現金、股票、股權,亦可用實物資產、土地等;支付時間可即期亦可分期、延期。
購買股份模式的一種特殊方式是吸收兼併(Take Over)。所謂吸收兼併是指被兼併企業以淨資產作為股金投入買方,原企業以“殼”公司的形式存在併成為買方的股東。在我國,被吸收的企業消失,其原行政主管部門或國有資產管理部門成為吸收方的股東,目前,地方政府為充分利用“擴大上市規模,限制企業數量”的上市政策,通常會採用吸收合併方式“包裝”企業。
綜上所述,企業的併購方式有很多種,所以併購後的註冊資本確定還是要根據併購的情況來確定,當然也不是所有類型的企業都應該繳納註冊資金,但是註冊資金主要是用於對公司的債務承擔相應的責任,這也是一種保障。
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