有限公司的債務責任如何承擔
有限公司的全稱是有限責任公司,這是一種由股東以出資額爲限承擔法律責任的公司類型。那麼,要是有限公司對外欠債的話,這個清償責任該由誰來承擔呢?關於有限公司的債務責任如何承擔的問題,本站小編將在下文中爲您詳細介紹。
《公司法》第三條明確規定:有限責任公司和股份有限公司是企業法人。有限責任公司,股東以其出資額爲限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司,其全部資本分爲等額股份,股東以其所持股份爲限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。本文所稱的有限公司不包括股份有限公司,也不包括外商投資企業。
我國目前沒有無限責任公司或兩合公司(個人獨自企業和合夥企業投資者雖然承擔無限責任,但不能稱公司),註冊資本也採用實收資本制,即公司註冊資本必須一次實際到位(外商投資企業除外,允許註冊資金分批到位),但是有限責任公司股東對公司經營所負債務承擔有限責任是有條件、有前提的,即只有公司股東依法設立公司時註冊資本全部實際到位,且事後沒有抽逃資金的情況下才承擔有限責任。
現將公司股東可能會承擔無限責任或賠償責任的六種情形列舉如下:
1.公司註冊資金不到位,出資不足的(虛假出資)、虛報註冊資本,如果實際到位的註冊資金沒有達到公司法關於公司註冊資金的最低標準要求,使公司的法律人格未能合法產生的(公司法人人格否認)由股東承擔連帶清償責任;如果實際到位的註冊資金達到了公司法關於公司註冊資金的最低要求,股東對差額部分承擔賠償責任。
2. 股東抽逃公司資產,導致公司履約能力不足的,應在抽逃公司資產的範圍內對公司債務承擔連帶清償責任。
3. 公司的實質股東僅一人,其餘股東僅爲名義股東或者虛擬股東的,公司的實質股東對公司債務承擔無限責任,名義股東對公司債務承擔賠償責任。
4.名爲有限責任公司實爲自然人的獨資企業,企業主應當對公司的債務承擔無限責任。有限責任公司因股權轉讓導致股東爲一人,在6個月內既未吸納新股東,又未進行企業性質變更登記的,該股東應當對公司債務承擔無限責任。
5. 因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區分,控制股東對公司的債務承擔連帶責任;
(1) 公司的利益與股東的收益不加區分,致使雙方財務賬目嚴重不清的;
(2) 公司與股東的資金混同,並持續地使用同一帳戶的;
(3) 公司與股東之間的業務持續地混同,具體交易行爲、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。
控制股東是指實際參與公司的經營管理,並能對公司的主要決策活動施加影響的股東;控制股東可以是持多數股的股東,但不限於持多數股的股東
6. 股東資產與公司資產混同、股東業務與公司業務混同的(關聯交易),公司的人格即被股東所吸收而不再獨立,股東應對公司債務承擔無限連帶清償責任。
注:股東的一般瑕疵行爲不能成爲其承擔公司責任的根據。對於股東在公司成立時出資不足,但後來已經補足出資的;項目公司的股東,雖然初始出資不足,但在其後的項目執行中投入的資金超過了約定的註冊資本的,均應該認定其已經出資到位。對於股東抽逃公司資產的行爲,應以公司實際資產的不當減少爲認定標準,股東將其股權轉讓於他人或以其股權投資於其它公司的行爲,對公司的資產不產生影響;即使股東沒有辦理股權過戶手續,也不能將其對股權的處分認定爲抽逃出資行爲。
有限公司在成立後就是獨立的法人了,此時如果公司對外有負債的話,那麼通常情況下是以公司財產獨立承擔清償責任。但如果公司股東、董事等人具有上述情況的話,則會承擔無限清償責任。更多有限公司方面的內容,歡迎你到本站網站進行了解。
-
合夥開公司法人拖欠貨款怎麼辦
一、合夥開公司注意事項1、先要制訂好遊戲規則;這是最關鍵的,哪怕是最好的朋友或者兄弟姐妹也好。因爲合夥公司最怕的就是:事先沒制訂好遊戲規則,公司開了後,大家整天爲利益分配及義務承擔來扯皮,而無心做該做的關於企業發展的正事,或起異心另起爐竈。如此公司所面...
-
一人責任有限公司資不抵債法人要坐牢嗎
律師解析:不需要,企業破產法人代表不一定會坐牢。但是如果是違法行爲導致破產,會追究刑事責任。公司投資經營有風險,如果經營不善資不抵債,就可以依法啓動破產程序,企業法人並不因爲企業破產就需要承擔刑事責任。法律依據:《民法通則》第四十五條【企業法人的終...
-
股權轉讓後形成的債務什麼承擔?
律師解析:股東轉讓股權,可以約定由原股東對轉讓前的債務承擔償還責任,但該約定僅約定轉讓的股東雙方,債權人有權要求公司繼續承擔償還責任。公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法...
-
小貸公司可否債權轉讓
債權是得請求他人爲一定行爲的民法上權利。本於權利義務相對原則,相對於債權者爲債務,即必須爲一定行爲的民法上義務。因此債之關係本質上即爲一司法上的債權債務關係,債權和債務都不能單獨存在,否則即失去意義。債權債務可以轉移也可以因債務人的償還行爲而消失。...