股東要求分紅須透過股東會進行
案情簡介
2005年某設備公司成立,註冊資金爲120萬元,李某、趙某、焦某各出資40萬元,平均持有股權,李某爲公司董事長兼法人代表。2013年,李某主張投資的項目,其他股東均不同意,產生矛盾。某設備公司於13年*月召開股東大會,透過決議任命焦某爲公司董事長,免去李某董事長職務,隨後辦理了變更登記手續。某設備公司章程約定:第十條,股東按出資比例分取紅利。第二十五條,公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股份比例分配。據某設備公司年度企業財務會計報告顯示,截止2012年12月底某設備公司未分配利潤(歷年)期末數爲23810610.24元。原告主張公司成立以來一直盈利,長期不向公司股東分紅損害其股東利益,要求法院判決某設備公司向其分紅7936870.08元。
被告辯稱,公司是否分配利潤及分配方案是公司內部事務,應由公司股東會決定,法院應駁回原告訴求。
判決結果:法院認爲公司利潤分配方案是由公司股東會審議批准的事項,股東請求分配公司盈餘利潤,應依據股東會決議進行,原告不依據公司股東會決議請求分配利潤,而是直接請求法院分配,沒有法律依據,駁回原告訴訟請求。
辦案思路及心得
《公司法》第三十七條規定:“股東會行使下列職權:(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;”第一百六十六條規定:“公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。……公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。……公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”以上法條規定了公司盈餘分配的要件和形式。如果股東不透過股東會直接請求法院分配紅利,法律不會支援。如果股東會不做盈餘分配,損害股東利潤分配權利,那股東可以根據公司法相關規定自行召集股東會予以救濟,還可以根據公司法71條規定要求轉讓公司股權,在連續五年不分配盈利情況下,根據公司法74條規定要求公司收購股權等方式予以救濟。
裁判結果
股東不透過股東會直接請求法院分配紅利,法律不會支援。
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