公司的分立程序是怎樣的?
當公司發展到一定程度時,爲了提高公司的管理效率或者因爲其他方面的原因,許多公司會選擇公司分立,而公司分立是要經過一定的過程的,那麼公司的分立程序是怎樣的呢?本站將在下文給大家介紹公司的分立程序的相關知識。
一、公司的分立程序
1、公司董事會擬定公司分立方案
此與公司合併類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立後各公司的地位、分立後公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。
2、公司股東會關於分立方案的決議
公司分立屬於《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議透過方案時,特別要透過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。爲了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關檔案等事項。
3、董事會編制公司財務及財產檔案
根據《公司法》第176條的規定,公司分立時應當進行財產分割。爲妥善處理財產分割,應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權後,應當由董事會負責實施。
4、政府主管機關的批准
此與公司合併須經政府主管機關批准的規則在本質上相同,即公司分立應以政府批准爲前提。
公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告同
5、履行債權人保護程序
根據《公司法》第176條規定,債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出後的10日內,將分立決議通知債權人,並於30日內在報紙上公告。
二、公司分立條件
公司分立時,其財產做相應的分割,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內於報紙上公告。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
三、公司分立基本方式
存續分立:是指一個公司分離成兩個以上公司,本公司繼續存在並設立一個以上新的公司;
解散分立:是指一個公司分散爲兩個以上公司,本公司解散並設立兩個以上新的公司。
存續分立方式,本公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中,總公司爲了實現資產擴張,降低投資風險,往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化爲母公司。母公司僅以其投資額爲限對新設子公司債務負有限責任。
以上內容便是本站對公司的分立程序進行的相關介紹,相信很多朋友在看完這篇文章後對公司的分立程序有了一定的瞭解,但是在實踐中,公司分立是一個複雜的過程,或許大家還有很多問題不清楚,小編在這裏建議大家登陸本站的網站,向專業的律師諮詢專業的知識,希望他們的回答能對您有所幫助。
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