股權轉讓風險的合同要如何規避
股權轉讓風險規避
1、主體資格風險這方面的法律風險在於目標公司設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性檔案的規定,如果涉及須經批准才能成立的公司,註冊前是否得到有權部門的批准。同時目標公司設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序,是否符合當時法律、法規和規範性檔案的規定。此外,目標公司是否依法存續,是否存在持續經營的法律障礙,其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性檔案的規定等等也是股權收購的風險所在。防範:作爲主體資格的盡職調查,主要透過考察目標公司的營業執照、公司章程等註冊檔案來了解;同時還要查證是否有批准檔案,批准和授權的內容是否明確、肯定,內容對此次併購可能造成的影響。
2、財產和財產權利風險對於目標公司財產所涉及的收購風險主要體現爲以下幾個方面:目標公司擁有的土地使用權、房產、商標、專利、軟件著作權、特許經營權、主要生產經營設備等是否存在產權糾紛或潛在糾紛;目標公司以何種方式取得上述財產的所有權或使用權,是否已取得完備的權屬證書,若未取得,則取得這些權屬證書是否存在法律障礙;目標公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制,是否存在擔保或其他權利受到限制的情況;目標公司有無租賃房屋、土地使用權等情況以及租賃的合法有效性等等。防範:土地與房產的價值主要檢視產權證和土地使用證,其權利狀況決定了土地和房產的價值,機器設備要檢視其原始採購憑證,扣除適當折舊後,評估其淨值,對於透過融資租賃形式獲得的機械設備,在未付清全款之前,所有權都不歸公司所有。
3、債權債務風險相關的收購風險表現爲:目標公司的金額較大的應收、應付款和其他應收、應付款情況,其是否合法有效,債權有無無法實現的風險;目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性,是否存在潛在風險;目標公司對外擔保情況,是否有代爲清償的風險以及代爲清償後的追償風險;目標公司是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
股權轉讓風險規避的規定內容是怎麼樣的?關於股權轉讓,公司中規定了兩種方式一種是對內轉讓,在有限責任公司中,如果對內轉讓股權是不用經過其他股東同意的,所以不用召開股東會,對外轉讓則要透過其他的股東同意。
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