公司註冊資金減少的法律程序怎麼走
有過註冊公司經驗的朋友都知道,在公司成立時是需要註冊資本的,資本關係着企業後續的存在類型與規模限制。那麼,如果隨着實際經營情況的改變,公司註冊資金減少的法律程序怎麼走呢?下面來看下本站小編整理的內容。
一、公司減資的程序
(一)股東會透過決議。
根據《公司法》第三十八條:“股東會行使下列職權:(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議”;同時《公司法》第四十二條的規定:“召開股東會會議,應當於會議召開十五日前通知全體股東……股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。”《公司法》第四十四條規定:“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議,以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。”
(二)編制資產負債表及財產清單。
《公司法》第一百七十八條第一款規定:“公司需要減少註冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。”同時,國家工商行政管理總局《公司註冊資本登記管理規定》第十五條:“公司減少註冊資本,應當符合《公司法》規定的程序,減少後的註冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司註冊資本的最低限額並經驗資機構驗資。”
(三)通知或公告債權人。《公司法》第一百七十八條第二款:“公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”
(四)變更登記。國家工商行政管理總局《公司註冊資本登記管理規定》第十八條:“公司註冊資本及實收資本數額、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發生變化,應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理變更登記。”
二、不按法律規定和章程規定減資可能造成的後果
(一)未通知股東透過減資決議的風險
1、減資決議可能被撤銷。《公司法》第22條規定:“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反公司章程的,或者決議內容違反公司章程的,股東可以決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷或者無效。……公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。”
2、股東可以向人民法院提起訴訟。《公司法》第一百五十三條:“董事、進階管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟”。
(二)不通知或公告債權人的法律後果《公司法》第二百零五條:“公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時,不依照本法規定通知或者公告債權人的,由公司登記機關責令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。
三、工商登記管申請變更登記所需手續
1、由公司加蓋公章的申請報告;
2、公司委託代理人的證明(委託書)以及委託人的工作證或身份證複印件;
3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書;
4、企業董事會決議;(需由董事會一致透過)(原件)
5、股東大會透過的決議,包括股東各方關於減資的協議(原件)、股東各方簽署的章程修改協議;(原件)
6、經中國註冊會計師驗證的審計報告(內有資產負債表、財產清單、債權人名單);(原件)
7、國稅、地稅部門出具的正常納稅情況證明;(原件)
8、債務清償或債務擔保情況的說明;(需由董事長簽字,並蓋章)(原件)
9、省級以上報紙減資公告;(原件)
10、通知債權人回執;(原件)
11、上年度經審計的企業財務報表;
12、營業執照複印件、批准證書原件;
13、原企業合同章程及批覆;
14、審批機關需要的其他材料。
從上文可以看出,公司註冊資金減少的法律程序雖然複雜,但卻是必不可少的。希望大家爲了後續沒有不必要的麻煩,現在就按法定程序進行操作,如果您在辦理過程中遇到了法律問題,您也可以諮詢我們本站的網站律師,節約時間,高效解決難題。
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