不設董事會有限公司章程怎麼寫

當今社會，越來越多的年輕創業者有了一定的實力基礎和雄厚資金，就會去選擇開辦有限責任公司，且不設董事會。設立公司之前就要制定公司章程來規範公司成員的職責和行爲。那麼，不設董事會有限公司章程有哪些規定?下文是關於不設董事會有限公司章程的詳細介紹，請您繼續閱讀了解。

有限公司章程(不設董事會)

第一章 總 則

第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定製定。

第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定爲準。

第三條 本章程經全體股東討論透過，在公司註冊後生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱

第五條 公司住所、郵政編碼

第三章 公司經營範圍

第六條 公司經營範圍(注：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫)

公司經營範圍用語不規範的，以公司登記機關根據前款加以規範、覈准登記的爲準。

公司經營範圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章 公司註冊資本

第七條 公司註冊資本： 萬元人民幣

第五章 股東姓名(名稱)

第八條 公司股東共 個，分別是：

1、姓名、住所(址)、證件名稱、證件號碼

2、姓名、住所(址)、證件名稱、證件號碼

(注：股東人數應爲二個以上五十個以下，可續寫)

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：

1、姓名

以貨幣出資 萬元，[以 (實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資 萬元]，總認繳出資 萬元，佔註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。

2、姓名

以貨幣出資 萬元，[以 (實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資 萬元，]總認繳出資 萬元，佔註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。

(注：可續寫)

第七章 股東的權利和義務

第十條 股東享有下列權利：

(一)根據其出資份額行使表決權。

(二)有選舉和被選舉執行董事(執行董事)、監事權。

(三)查閱、複製公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。

(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。

(五)要求公司爲其簽發出資證明書，並將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載於股東名冊上。

(六)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資。

(七)公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，並按以下第 種方式分配認繳出資：

1、按照實繳的出資比例

2、按照認繳的出資比例

(八)按前款第 種方式分取紅利。

(九)按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權。

(十)公司終止，在公司辦理清算完畢後，按照實繳出資比例分享剩餘資產。

第十一條 股東履行下列義務：

(一)以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任。

(二)遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。

(三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續。

(四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(五)公司註冊登記後，不得抽逃出資。

(六)保守公司商業祕密。

(七)支援公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第八章 公司的股權轉讓和抵押

第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東百分之(半數以上)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視爲同意轉讓。

(二)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優先購買權。

第十三條 自然人股東死亡後，其原持有的股權按以下第 種方法處理：

1、自然人股東死亡後，其股東資格由合法繼承人繼承。

2、按照股東約定：自然人股東死亡後，其原持有的股權。

第十四條 受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十五條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十六條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的(執行)董事、監事，決定有關(執行)董事、監事的報酬事項。

(三)審議批准(執行)董事(會)的工作報告。

(四)審議批准監事(會)的工作報告。

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議。

(八)對發行公司債券作出決議。

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(十)修改公司章程。

(十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

第十七條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。

股東會會議由股東按照以下第 種方式行使表決權：

1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權。

2、按照股東約定：股東會會議由股東按照 行使表決權。

第十八條 股東會會議分爲定期會議和臨時會議。定期會議每 月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。

第十九條 召開股東會會議，應當於會議召開 日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會任命/選舉/委派/聘用產生。

第二十一條 (執行)董事(會)對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集和主持股東會，並向股東會報告工作。

(二)執行股東會的決議。

(三)決定公司的經營計劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(六)制訂公司的增加或減少註冊資本的方案。

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案。

(八)決定公司內部管理機構的設定。

(九)聘任或者解聘公司(副)經理、財務負責人，決定其報酬事項。

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條 (執行)董事任期 年(注：每屆任期不得超過三年)。任期屆滿，可以連選連任。

第二十三條 (選擇性條款)公司設經理一人，由股東會/董事會/執行董事(任命/選舉/委派/聘用)產生。

經理對股東會/執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議。

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具體規章。

第二十四條公司不設監事會，設監事人(注：須少於三人)，由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。(執行)董事、進階管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第二十五條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務。

(二)對(執行)董事、進階管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的(執行)董事、進階管理人員提出罷免的建議。

(三)當(執行)董事、進階管理人員的行爲損害公司的利益時，要求(執行)董事、進階管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時股東會會議，在(執行)董事(會)不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

(五)向股東會會議提出提案。

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對(執行)董事、進階管理人員提起訴訟。監事可以列席董事會會議。

第二十八條 公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，須經股東會決議。

第十章 公司法定代表人

第三十條 公司法定代表人由執行董事/經理擔任。

法定代表人代表企業法人的利益，按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業內部負責組織和領導生產經營活動;對外代表企業，全權處理一切民事活動，並接受本企業全體成員和有關機關的監督。

第十一章 公司財務會計制度

第三十一條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。

第三十二條 公司應當每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表。

(二)損益表。

(三)現金流量表。

(四)財務情況說明表。

(五)利潤分配表。

第三十三條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證，報送公司全體股東。

第三十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。

第三十五條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十六條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第三十九條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。

第四十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會/董事會決定。

第十二章 股東會會議認爲需要規定的其他事項

第四十一條 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿。

(二)股東會決議解散。

(三)因公司合併或者分立需要解散。

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第四十二條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進行清算。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

公司財產按《公司法》規定清償後剩餘財產，公司按照股東實繳出資比例分配。

第四十三條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十三章 附 則

第四十四條 (選擇性條款)公司的營業期限爲 年，自公司營業執照簽發之日起計。

第四十五條 本章程於 年 月 日訂立，自公司登記機關覈准公司設立登記之日起生效，修改亦同。

第四十六條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

全體股東簽名、蓋章

年 月 日

不設董事會有限公司章程一共有十三章包含四十六條條款，有效地規範了有限責任公司的內部行爲。雖然沒有設立董事會機構，但並不影響公司的正常運作。年輕人喜歡自主創業，不願受董事會的束縛，這也是他們不設董事會的原因之一，更多相關知識您可以諮詢本站徐州律師。