公司合併後原債務如何承擔?
公司在合併之後可能原公司就消滅了法人資格,而重新成立一家新的公司,也有可能是一家公司將另一家公司進行吸收,然後被吸收的公司消滅法人資格。那麼,公司在合併之後其債務該如何承擔呢?本站爲您做具體介紹。
一、公司合併債務如何處理
二個以上公司合併設立一新的公司爲新設合併,合併各方解散。公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合併。公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
二、公司合併時怎樣通知債權人
各國立法普遍採取公告的形式告知債權人,是否還應以個別通知方式告知債權人則規定不一。我國公司法規定,對已知的債權人應進行個別通知。實踐中,有的人認爲,發佈公告是法定義務,而通知不是強制性義務,即便發出通知也多有遺漏。也有的人認爲,上市公司以公告方式進行了資訊披露,即可免除其個別通知債權人的義務。這些觀點都是錯誤的。
首先,公司法明文規定,對已知的債權人應進行個別通知,無論債權大小、路途遠近。而且,民法典第五百五十一條規定:“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的,應當經過債權人同意。”第五百五十五條規定:“當事人一方經對方同意,可以將自己的權利義務一併轉讓給第三人。”所以,對債權人的個別通知是合併公司作爲債務人的法定義務。對於已知的債權人,合併公司必須個別進行通知。對潛在的或因地址不詳等原因無法通知的債權人,則應以公告方式進行告知。其次,公司法對告知債權人的方式,並未依合併公司是否爲上市公司而作有區分規定。上市公司在證券法上資訊披露義務的履行,不能免除其在公司合併中對債權人的通知義務。公司對章程的自我規定,也不能作爲免除其法定義務的依據。
公司通知和公告的內容應當包括公司合併的基本情況。債權人的異議權即可以要求公司清償債務或提供相應的擔保,異議權的效力即不清償債務或不提供擔保的,公司不得合併,異議提出的期間、方法等,以及瞭解公司合併詳細情況的渠道。如果告知的內容不詳,債權人無法確認其利益末受到損害而行使異議權,反而對合並公司不利。保護債權人程序的核心是確認債權人對公司合併的異議權。如果合併公司未履行通知和公告義務,損害債權人利益,債權人還可就其權利損害提出救濟請求權。
一般來講,公司在合併之後,對於合併前的債權債務由新的公司承擔,但是不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合併。本站小編同時還帶來了公司合併時通知債權人的內容,希望對你有所幫助。要是你在這方面還有疑問的話,可以來電諮詢我們本站的在線律師。
-
總公司有權利註銷分公司嗎
有。總公司可以辦理分公司註銷手續,要交兩個檔案:一是總公司關於註銷分公司的會議決議的檔案,二是財務報表,顯示分公司已經清理完畢債權債務,註銷完畢以後,工商局會叫你上交公章,法人章,財務專用章。《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十四條規定公司撤銷分公司的...
-
如何提起變更公司登記訴訟,法律規定是怎樣的
一、概念請求變更公司登記糾紛是股東對於公司登記中記載的事項請求予以變更而產生的糾紛。按照《公司法》的規定,有限責任公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記,未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人...
-
如何對公司法人的名稱、住所、經營範圍等進行變更,變更登記主要提交材料有哪些
一、釋義法人的變更,是指法人成立後,其組織、名稱、住所、經營範圍等重要事項發生的變化,這些事項的變更,可依法人意思自主決定,法人只要作相應的變更登記,即可發生變更效力。惟企業法人的分立或合併,因涉及法人與相對交易人的債權債務關係,爲了維護交易秩序和相對人的...
-
一人有限公司可以變更股東嗎
一人有限公司可以變更股東。一人有限公司變更股東需要要到工商部門辦理變更手續。辦理變更手續後,公司不再是一人有限公司,而是有限責任公司。法律規定,公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。《公司法》第四條規定,公司股東依法享有資產收益...