收购非上市公司股权的注意事项有哪些
1、股权转让后公司股东不宜少于2人。
如果股权转让后公司股东少于2人的,即意味着公司只有一个股东,根据《公司法》第六十三条的规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。”一人公司的股东即须承担可能会负连带责任的风险。
2、向股东以外的第三人转让出资,须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。
《公司法》第七十一条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”
3、明晰目标公司股权结构。
股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
4、资产评估
明晰股权结构,确认转让的份额后,股权受让方应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告。
5、调查目标公司的对外债务
目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要,决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标,同时因其具有较大的隐蔽性,因此可以说是股权转让中的最大风险所在。因此,股权受让人应用尽可能的方式来调查目标公司的对外债务,同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺,并约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。
6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。
7、应查清转让的股权是否有瑕疵,是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。
8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节,必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。股权转让合同内容必须体现受让方对目标公司的调查结果,同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外债务等重要情况的陈述及保证。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。
9、签订股权转让合同后,应立即进行对目标公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物的交接,以免转让方转移资产或虚构债务。
10、签订股权转让合同后,应尽快进行变更工商登记,以尽快明确受让方的股东身份。
向股东以外的第三人转让出资,须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。签订股权转让合同后,应尽快进行变更工商登记。
-
深户创业补贴如何申请
律师解析:深户创业补贴申请的方式:当事人应当提供合法有效的营业执照副本、税务登记证副本、本人身份证明、自主创业人员银行帐户、自主创业人员就业登记证明、深圳市自主创业补贴申请表等材料,经依法审查,确认符合条件的,准予核发补贴。法律依据:《深圳市自主创业...
-
强制清算的法律规定是什么?
一、强制清算的法律规定是什么?强制清算,是指公司因公司章程规定的营业期限届满等事由而解散,但公司逾期不成立清算组进行清算的,债权人或股东可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。由此可见,提起强制清算需符合以下条件:1.公司解散。包括公司章程规定...
-
运输公司的经营范围有哪些?
律师解析:运输公司的经营范围:运输公司的主要经营范围有公路汽车快速客运和普通客运、公路汽车快速货运、整车货运、零担货运和公铁联运、城市出租车营运、汽车维护和修理、汽配物资销售、汽车技术服务、汽车技术检测、汽车驾驶培训、商品市场经营、餐饮服务、宾...
-
两家股东一定要设股东会吗?
一、两家股东一定要设股东会吗?要设股东会,根据公司法规定,有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照公司法行使职权。有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人,董事会的职权依公司法和章程规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公...