什么是公司增资合作协议?
一、什么是公司增资合作协议?
在股权投资中,如果双方交易采取增资扩股的方式进行,就需要签署本协议,即《增资协议》。这里的增资协议,是指目标公司与增资方签署的协议,约定增资金额、股权比例、增资的缴付、验资、变更登记等事项。这里的目标公司是有限责任公司;增资方可能是原股东,也可能是新股东。
相关规定:《民法典》第九百六十七条,合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的,订立的共享利益、共担风险的协议。
二、公司增资合作协议适用范围
公司增资扩股,需要经过公司股东会决议,会计师事务所对新增加的注册资本验资(如需)、修改公司章程、变更登记等,中外合资经营企业还需经审查批准机关批准。其结果是公司注册资本增加、股权结构会发生变化,或是原股东股份持有量变化,或是增加新股东,或是两者皆有。
三、增资协议的主要内容
增资协议是针对本轮融资的协议,主要包括本次增资的具体情况(本轮投资方、增资认购价、增资额、增资款项用途)、交割条件、控股股东创始人的承诺义务(业绩对赌与补偿)、违约责任的约定和补偿等。
四、关于增资合作协议部分术语的定义
(1)本次交易指各方根据交易文件进行的增资。
(2)关联方包括关联公司和关联人。在出现下列任一情况时,任何实体应被视为本协议相关一方的关联公司、关联人(a)直接或间接控制本协议一方、被本协议一方控制或与本协议一方同受其他主体控制的任何实体;或(b)任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的百分之十(10%)或以上由本协议一方直接或间接拥有(反之亦然);或(c)本协议一方通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、发展、管理和政策的方向(反之亦然);或(d)由本协议一方的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体;“关联人”是指自然人的近亲属,包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。
(3)控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言,指直接、间接或作为受托人或执行人拥有对一主体的业务、事务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利,无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券,还是作为受托人或执行人,也无论是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。
(4)“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日(星期六,星期日和法定假期除外)。
综上,公司增资合作协议应由甲乙双方根据共同约定订立书面协议,并且按照规定合理处理合作双方的费用。除此之外,以上市为目的进行增资扩股的,在一定时期内,公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更,主营业务不能发生重大变化。
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