普通股权收购操作程序是怎么样的?
一、普通股权收购操作程序是怎么样的?
1、起草、修改股权收购框架协议
2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
3、制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
5、起草连带担保协议;
6、起草债务转移协议;
7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;
8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
10、协助资产评估等中介机构的工作;
11、办理公司章程修改、权证变更等手续;
12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;
13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;
14、完成股权收购所需的其他法律工作
二、股权收购风险有哪些?
收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任。有鉴于此,在这种股份买卖协议签订以前,收购者必须对该公司债务调查清楚;收购后若有未列举的债务,可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款“定期存单”形式放在律师事务所,备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中。负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为“或有负债”。
主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失,以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大,在整个收购过程中是很难估算的。此外,债权问题有时也很难把握,能否回收,可能发生多少坏账,也无法判断。因此,收购股权的风险大。而在收购资产的买卖中不会发生或有负债,收购中只要重视每项资产的清点,使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成后没有续存的法律责任,收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)。一般地说,企业资产出售的是全部资产或部分资产,如果被收购企业将其部的资产出售,该企业就无法经营,只能被迫解散。
综合上面所说的,股权收购是需要按法律所规定的条款来,必须要对对方的相关资产、债务进行调查,只有确定没有任保的异议,而且双方也协商好,就可以办理收购手续,所以,在处理的时候就需要多咨询一下,这样才能保障到各自的权益。
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