全资子公司需要设立董事会管控子公司吗?
一、全资子公司需要设立董事会管控子公司吗
全资子公司就是《公司法》上所说的一人公司,一人公司可以不设股东会,也可以不设置董事会。由股东一人决策,子公司的股东是母公司,就由母公司决策。
《公司法》第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
二、子公司和分公司的区别是什么
1、主体资格不同
子公司具有独立的主体资格,享有独立的法人地位。
而分公司则不具有独立的民事和商事主体资格,仅仅是本公司的分支机构,不具有法人资格。
2、称谓不同
分公司不具有独立的名称,必须冠以某某分公司以提醒当事人。
而子公司有自己独立的名称。
3、意志关系不同
子公司作为独立的法人,在法律上其意志是独立的,母公司对子公司的经营管理活动不能进行直接的命令指挥。
而分公司作为本公司的分支机构,其业务的执行、资金的调动完全受制于本公司,与本公司之间是一种管理与被管理的关系。
4、财产关系不同
在财产关系结构上,子公司尽管有母公司的参与,但仍有属于自己的财产。
而分公司的财产则全属于本公司,是本公司财产不可分割的组成部分。因此,分公司不存在独立的法律财产,而子公司的财产则具有完全的独立性。
5、财产责任不同
子公司作为独立的法律主体,自主经营、独立核算,其一切后果包括财产责任均完全由自己承受。
而分公司作为非独立主体,既没有自己独立的财产,也没有自己独立的意志,因此其经营后果应当归属本公司,由此而产生的财产责任亦由本公司承担。
6、产品包装标注不同
子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。
分公司可以标注自己的名称、住所,也可以同时标注总公司的名称、住所,还可以只标注总公司的名称、住所。
三、子公司和母公司的关系
一是控制关系。
子公司虽然是独立的法人,可以在自己的经营范围内从事各种经营活动,但其自主性是有限的。
母公司在子公司的股东会上起主导作用,子公司的经营方针和投资计划实际上是母公司决定。
二是投资关系。
母公司拥有子公司,除了极少数通过协议控制外,基本通过投资实现。
母公司与子公司间的投资关系分为两种情况。
三是财务关系。
四是管理关系。
虽然子公司是独立的法人,母公司与子公司名义上生产和经营等各方面各自享有自主的权利,但事实上存在管理与被管理关系。
母公司与子公司之间的关系,特别是它们之间的控制关系,可被利用,比如操纵子公司转移定价、避税、对抗公共政策或逃避其应承担的法律责任等等。
全资子公司由于只有一个股东,那就是母公司,所以不需要设立董事会。母公司和子公司之间的关系主要总结为以下四种关系,一是控制关系,二是投资关系,由母公司投资子公司,三是财务关系,四是管理关系。
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