公司进行合并主要要经过哪些程序?
公司进行合并要经过哪些程序
按照最高人民法院有关的司法解释,企业合并分为吸收合并、新设合并两种形式。无论采取哪种合并方式,都要采取以下程序:
1.初步确定合并方和被合并方企业
合并方和被合并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定,实践中,由于现有产权市场存在诸多不规范之处,因此采取直接洽谈或者自找对象确定合并方和被合并方的情形较为常见。
2.清产核资和财务审计
企业采取合并形式进行改制的,应当对被合并方企业各类资产、负债进行全面、认真的清查,以核实债权、债务关系及财产清单。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定资本金及其权益,涉及国有企业合并的要防止国有资产在合并中流失。
国有企业合并,必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并,企业改制为非国有制企业,还要对企业的法定代表人进行离任审计。被合并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
3.资产评估
国有企合并过程中转换成股份制企业的,也要进行资产评估,以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉,但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。对于非国有投资者合并企业的,由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。对于其他形式的合并,应当按照《国有资产评估管理办法》的规定,对国有资产实施评估。
首先,被合并企业应当向国有资产管理行政主管部门申请评估立项,并呈交财产目录和有关的会计报表等资料。然后,由国有资产管理行政主管部门进行审核。如果国有资产行政主管部门准予评估立项的,申请单位应当委托资产评估机构进行评估。按照现行法规及其政策的规定,持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司,以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构,可以从事国有资产的评估工作,被兼并企业应当委托上述单位进行资产评估,对于委托不属于上述机构进行资产评估的,不予认可。资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后,要向委托单位提出资产评估结果报告书。最后,委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查,主管部门审查同意后,报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果,国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。没有进行资产评估而签订出售协议的,应当认定协议无效。
-
公司转让手续费如何算
律师解析:公司转让手续费由转让方承担。如股权转让方是个人,需要交纳个人所得税。交纳标准:按照转让成交价减去当初出资价和费用,按照此差额20%交纳个人所得税。对于股权受让方不需要交税。如果股权转让成功以后,受让方没有及时按照规定的期限支付价款,那么受让方就...
-
公司公章可以自己刻的吗
律师解析:公司公章不可以自己刻。必须要到指定的地点才能刻章。根据相关法律规定,任何单位和个人禁止买卖印章。否则会受到行政处罚甚至是刑事处罚。公章遗失应当及时公告。任何单位和个人禁止买卖印章,不得非法制作、使用印章。法律依据:《印章治安管理办法》第五...
-
如何强行将合伙公司分立
由于公司的合并或者分立应当由公司的股东会作出决议,公司分立经代表三分之二以上表决权的股东决议通过后,即对全体股东产生效力,即使其他股东不同意,也不能阻止公司分立,不同意的股东依照法律是无权提出退股的。因此,不同意分立的股东只可以通过向其他股东或者其他人...
-
如何办理股权转让
办理股权转让变更登记所需材料有:1、法定代表人签署的《公司变更(备案)登记申请书》;2、股权转让协议;3、变更决议、公司章程;4、原股东及新股东的身份证明;5、营业执照;6、企业申请登记委托书原件(可在申请书内填写);7、经办人身份证明(复印件,核对原件);由企业登记代理机构...