如何规避股权转让的法律风险,具体的规定是什么
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如何规避股权转让的法律风险,具体的规定是什么
一、主体资格风险。防范:作为主体资格的尽职调查,主要通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来了解;同时还要查证是否有批准文件,批准和授权的内容是否明确、肯定,内容对此次并购可能造成的影响。
二、财产和财产权利风险。防范:土地与房产的价值主要查看产权证和土地使用证,其权利状况决定了土地和房产的价值;
机器设备要查看其原始采购凭证,扣除适当折旧后,评估其净值,对于通过融资租赁形式获得的机械设备,在未付清全款之前,所有权都不归公司所有。
三、债权债务风险。防范:律师在做尽职调查时,应该要求目标公司的股东或者管理层对债权债务、特别是可能有的债权债务做出书面承诺;
同时要在股权转让合同中划清双方责任,要求在正式交割前的所有负债,不管是故意还是过失,均由出让方承担。
四、行政司法风险。防范:司法行政风险主要从法院、工商、税务等行政部门及律师事务所咨询。
五、转让的程序风险。防范:律师在做尽职调查时,可以要求目标公司召开股东会,做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》,股东会决议应该面签。
六、其他风险。防范:律师在尽职调查中,补贴要看到原始的正式文件,环保问题要有相关的环评文件,质量和技术监督问题主要看企业的质检证书。
【法律依据】
《公司法》第七十一条,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;
如何在章程中规定限制股权转让协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
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