總公司設立分公司需要修改章程嗎?
一、總公司設立分公司需要修改章程嗎?
總公司設立分公司是不需要修改章程的,一般總公司的規章制度章程是適用於子公司的。如果有修改,建議不改動總章程,進行額外的制度補充在子公司中執行即可,也可以考慮提供公司的股東會決議就可以。
《公司法》第十一條 公司章程
設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
二、什麼是公司章程
公司章程,是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。
公司章程是股東共同一致的意思表示,載明瞭公司組織和活動的基本準則,是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特徵。公司章程與《公司法》一樣,共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則,公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義,它既是公司成立的基礎,也是公司賴以生存的靈魂。
三、公司的章程具有什麼特徵
公司章程與《公司法》一樣,共同肩負調整公司活動的責任。這就要求,公司的股東和發起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規定得明確詳細,不能做各種各樣的理解。
1、法定性。法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律強制規定,任何公司都不得違反。公司章程是公司設立的必備條件之一,無論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司,都必須由全體股東或發起人訂立公司章程,並且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。
2、真實性。真實性主要強調公司章程記載的內容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。
3、自治性。自治性主要體現在:其一,公司章程作為一種行為規範,不是由國家而是由公司依法自行制訂的,是公司股東意思表示一致的結果;其二,公司章程是一種法律以外的行為規範,由公司自己來執行,無需國家強制力來保證實施;其三,公司章程作為公司內部規章,其效力僅及於公司和相關當事人,而不具有普遍的約束力。
4、公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內容不僅要對投資人公開,還要對包括債權人在內的一般社會公眾公開。
四、公司章程設立的作用
1、公司設立的最主要條件和最重要的文件
公司的設立程序以訂立公司章程開始,以設立登記結束。我國《公司法》明確規定,訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查,以決定是否給予批准或者給予登記。公司沒有公司章程,不能獲得批准,也不能獲得登記。
2、公司章程是確定公司權利、義務關係的基本法律文件
公司章程一經有關部門批准,並經公司登記機關核准即對外產生法律效力。公司依公司章程,享有各項權利,並承擔各項義務,符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為,有關機關有權對其進行干預和處罰。
3、公司對外進行經營交往的基本法律依據
由於公司章程規定了公司的組織和活動原則及其細則,包括經營目的、財產狀況、權利與義務關係等,這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進行經濟交往提供了條件和資信依據。凡依公司章程而與公司經濟進行交往的所有人,依法可以得到有效的保護。
4、公司章程是公司的自治規範
公司章程作為公司的自治規範,是由以下內容所決定的。其一,公司章程作為一種行為規範,不是由國家,而是由公司股東依據公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據。作為公司法只能規定公司的普遍性的問題,不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程,則能反映本公司的個性,為公司提供行為規範。其二,公司章程是一種法律外的行為規範,由公司自己來執行,無須國家強制力保障實施。當出現違反公司章程的行為時,只要該行為不違反法律、法規,就由公司自行解決。其三,公司章程作為公司內部的行為規範,其效力僅及於公司和相關當事人,而不具有普遍的效力。
鑑於公司章程的上述作用,必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要,而且也是市場經濟健康發展的需要。公司章程與《公司法》一樣,共同肩負調整公司活動的責任。這就要求,公司的股東和發起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規定得明確詳細,不能做各種各樣的理解。公司登記機關必須嚴格把關,使公司章程做到規範化,從國家管理的角度,對公司的設立進行監督和保證公司設立以後能夠進行正常的運行。
目前隨着許多總公司的不斷強大,都在不斷地拓展業務,在更多的城市設立分公司,但這這種情況下一般是不需要修改總章程的,相反為了保證公司的運行統一性,更應該保證章程的不改動,如果遇到必須要改動的情況,應當進行章程的補充説明進行宣導即可。
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